ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.05.2021                                                                                        Дело № А40-38632/15

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 19.05.2021.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.05.2020,

от конкурсного управляющего – ФИО3, доверенность от 11.01.2021,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021,

принятые по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 21.01.2017 № 000009981, заключенного между ООО «Автоконтроль-М» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ОАО «ИКМА» несостоятельным (банкротом), 

 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2016 в отношении ОАО «ИКМА» введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2018 (резолютивная часть 28.04.2018) ОАО «ИКМА» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий). 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 21.01.2017 № 000009981, заключенного в период процедуры наблюдения в отношении должника между ООО «Автоконтроль-М» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 договор купли-продажи автотранспортного средства (автомобиля, прицепа, номерного агрегата, тракторотехники) от 21.01.2017 № 000009981, заключенный между ООО «Автоконтроль-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: 

- с ФИО1 в пользу ОАО «ИКМА» взыскана рыночная стоимость транспортного средства марки, модели VOLVO FH 12 4*2 (VIN-код YV2AN60A16B419561) по состоянию на 21.01.2017 в размере 1 316 000 руб.; 

- восстановлена задолженность ФИО1 перед ОАО «ИКМА» в размере 200 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 изменено в части применения последствий недействительности сделки, применены следующие последствия недействительности сделки: 

- с ФИО1 в пользу ОАО «ИКМА» взыскана рыночная стоимость транспортного средства марки, модели VOLVO FH 12 4*2 (VIN-код YV2AN60A16B419561) по состоянию на 21.01.2017 в размере 1 316 000 руб.;

- восстановлена задолженность ОАО «ИКМА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ФИО1 в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции. 

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в частности, ссылается на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной. 

Исследовав материалы обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи транспортного средства заключен с существенным занижением цены проданного имущества, условия оспариваемого договора свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения обязательства в худшую для должника сторону, что является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт в части признания договора купли-продажи соответствует нормам права, однако пришел к выводу о наличии оснований для применения в рассматриваемом случае последствий признания недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ОАО «ИКМА» рыночной стоимости транспортного средства в размере 1 316 000 руб. и восстановления задолженности ОАО «ИКМА» перед ФИО1 в размере 200 000 руб., учитывая наличие в материалах дела платежного поручения от 20.02.2017 № 298896, которым ФИО1 заплатил ОАО «ИКМА» 200 000 руб. по договору  от 21.01.2017 № 000009981. 

При этом суды пришли к выводу об отсутствии факта пропуска срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу ответчика. 

Представитель ответчика в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу, по изложенным в ней мотивам, а представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

21.01.2017 между ОАО «ИКМА» и ООО «Автоконтроль-М» заключен договор комиссии автотранспортного средства (автомобиля прицепа, номерного агрегата, тракторотехники) № 000009981, предметом которого являлось транспортное средство марки, модели VOLVO FH 12 4x2 (VIN-код YV2AN60A16B419561). 

21.01.2017 между ООО «Автоконтроль-М» и ФИО1 заключен договор купли-продажи вышеназванного автотранспортного средства (номерного агрегата) № 000009981, стоимостью 200 000 руб.

Согласно платежному поручению от 20.02.2017 № 298896 ФИО1 заплатил ОАО «ИКМА» 200 000 руб. по договору № 000009981 от 21.01.2017.

Поскольку договор купли-продажи автотранспортного средства заключен 21.01.2017, то он попадает в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судами также установлено, что согласно отчету ООО «ПФК» № 242/05-2020-02 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, представленному конкурсным управляющим, установлено, что по состоянию на 21.01.2017 рыночная стоимость объекта оценки составила 1 316 000 руб. 

Исходя из указанных обстоятельств, учитывая, что действия по заключению договора купли-продажи были совершены после введения в отношении ОАО «ИКМА» наблюдения, договор купли-продажи данных о каких-либо повреждениях транспортного средства не содержит, а отчет № 242/05-2020-02 об оценке рыночной стоимости движимого имущества ни кем не оспорен, и в материалах дела отсутствуют доказательства не соответствия его требованиям, предъявляемым к отчетам об оценке, равно как и доказательства недостоверности сведений, изложенных в нем, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению на основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, как совершенные при неравноценном встречном исполнении.

При этом судами отмечено, что основания для учета цены, указанной в договоре, представленном в материалы дела, в качестве реальной стоимости транспортного средства отсутствуют, поскольку соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

При этом, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и учитывая, что реализованное по спорному договору транспортное средство не принадлежит ответчику и отсутствие доказательств наличия указанного имущества в натуре у ответчика, суды пришли к правильному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде возмещения должнику стоимости транспортного средства, исходя из стоимости, определенной по результатам проведенной оценки.

Вместе с тем учитывая наличие в материалах дела платежного поручения, подтверждающего оплату ответчиком должнику денежных средств в размере 200 000 руб., суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в данном случае в качестве последствий недействительности сделки необходимо применить взыскание с ответчика в пользу должника рыночной стоимости транспортного средства в размере 1 316 000 руб., а также восстановить задолженность должника перед ответчиком в размере 200 000 руб. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указывает, что временный управляющий должника ФИО6 неоднократно запрашивал у ГИБДД сведения о принадлежащих и отчужденных ОАО «»ИКМА» транспортных средствах, однако документов и (или) информации, свидетельствующих о наличии оснований для оспаривания настоящей сделки получено не было (ответы ГИБДД от 25.11.2016, от 15.03.2018, от 28.03.2018). При этом указывает, что бывший руководитель не передал предыдущему конкурсному управляющему ФИО4 документы должника.  

Также конкурсный управляющий ссылается, что спорный договор получен конкурсным управляющим должника ФИО5 согласно ответу ГИБДД от 10.02.2020.

Таким образом, конкурсный управляющий указывает, что только после получения данного договора, проанализировав его положения о техническом состоянии отчужденного транспортного средства и оценку его рыночной стоимости, конкурсный управляющий мог узнать о наличии оснований для оспаривания настоящей сделки, тогда как сведения о платеже по сделке, отраженные в выписке по счету должника, не свидетельствуют о наличии в данной сделке пороков и не служат основанием для ее оспаривания.  

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судебных актов об отсутствии в настоящем случае факта пропуска срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, исходя из положений статей 181, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 63, статьи 61.9 Закона о банкротстве, учитывая наличие в материалах дела исполнительного листа на принудительное истребование документов от бывшего руководителя должника ФИО7, с отметкой о его поступлении в отдел службы судебных приставов 17.07.2018; ответ МО ГИБДД ТНРЭР № 2 ГУ МВД России по г. Москве от 10.02.2020 на запрос конкурного управляющего должника от 23.07.2019, суды верно отметили, что срок давности для оспаривания сделки на дату обращения с таким заявлением (18.02.2020) конкурсным управляющим не пропущен.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13752, от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487, от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779 срок исковой давности не может течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать не только о нарушении своих прав, но и об основаниях для предъявления иска.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

            Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020 в неизмененной части, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу № А40-38632/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                          В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                                         Е.Л. Зенькова

 

                                                                                                       ФИО8