АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 марта 2023 года

Дело №

А52-5718/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., 

рассмотрев 16.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 21.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А52-5718/2021,  

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Псковской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газсервис К», адрес: 182106, 

<

...>,                              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО2 о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества путём внесения дополнительного вклада ФИО2 в размере             10 000 руб. на основании решения единственного участника ФИО1, оформленного протоколом от 27.04.2015; признании недействительной односторонней сделки, оформленной в виде решения о выходе ФИО1 из состава участников Общества по его рукописному заявлению, на основании которого решением от 11.05.2021 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (далее – Инспекция) внесены сведения об изменении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и распределена доля ФИО1 в размере 50% уставного капитала Общества ФИО2, сведения об изменении участников Общества внесены на основании решения Инспекции от 24.05.2021; признании сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества от 17.12.2021, заключенной ФИО2 и ФИО3, недействительной; применении последствий недействительности ничтожной сделки, признав за ФИО1 права на долю в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определениями суда от 19.01.2022, 16.03.2022 к участию к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция.

Решением суда от 21.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.12.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, кроме того, указал, что суды необоснованно пришли к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ФИО2 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.09.2013, участником и генеральным директором которого являлся ФИО1 Уставный капитал Общества на дату регистрации составлял 10 000 руб. 

Решением единственного участника Общества от 28.10.2013 № 4 на должность генерального директора назначен ФИО2, о чём 08.11.2013 регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. 

ФИО2 обратился в Общество с заявлением от 27.04.2014 с просьбой о принятии его в состав участников путем внесения вклада в уставный капитал. 

Решением единственного участника Общества от 27.04.2015 принято следующее:

– увеличить уставный капитал Общества за счет вклада ФИО2 в размере 10 000 руб.; 

– утвердить уставный капитал Общества в размере 20 000 руб.; 

– определить размеры долей участников Общества следующим образом: ФИО1 – номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 50% уставного капитала; ФИО2 номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 50% уставного капитала; 

– утвердить и зарегистрировать устав Общества. 

ФИО2 внёс в уставный капитал Общества вклад в размере 10 000 руб. квитанцией от 27.04.2015 № 062. 

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 07.05.2015 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2156027058581. 

В мае 2015 года ФИО1 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В связи с выходом ФИО1 из состава участников Общества его доля в размере 50% решением участника Общества от 12.05.2015 перераспределена единственному оставшемуся участнику – ФИО2 

ФИО2 обратился 14.05.2015 в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. 

Инспекцией 21.05.2015 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, а именно о выходе из состава участников Общества ФИО1 на основании решения единственного участника Общества от 12.05.2015. Основанием для отказа явился запрет регистрационных действий на основании исполнительного документа, выданного Торжокским городским судом по делу № МЮ5-17-8/2015, которым был объявлен запрет на совершение любых регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ФИО1 

В последующем после снятия запрета на регистрационные действия 24.05.2021 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за                          ГРН 2216000048845 об изменении состава участников Общества в связи с выходом ФИО1 из состава участников Общества. 

ФИО1, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов, обратился в суд с уточненным исковым заявлением. 

Оспаривая увеличение уставного капитала Общества, оформленное решением единственного участника Общества от 27.04.2015, и требуя признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся, ФИО1 ссылается на то, что в этот период находился за пределами Российской Федерации, оспариваемого решения не принимал, протокол собрания единственного участника Общества не подписывал.

Обе инстанции, изучив материалы дела, руководствуясь положениями статьей 17, 19, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в спорный период; далее – Закон № 14-ФЗ), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требований истца в указанной части, поскольку ФИО1 не представил существенных доказательств, свидетельствующих об отсутствии намерений сторон создать соответствующие правовые последствия по увеличению уставного капитала.

Оспаривая сделку по выходу из Общества, ФИО1 сослался на отсутствие с его стороны волеизъявления по выходу из состава участников Общества в период 2015 года.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Статьей 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Отказывая в удовлетворении названного требования, суды исходили из доказанности факта составления ФИО1 заявления о выходе из состава участников Общества в период с 27.04.2015 по 14.05.2015. Истцом данный факт не опровергнут.

Доказательств того, что заявление получено Обществом в иной период, равно как и доказательств того, что ФИО1 данного заявления не составлял либо указанное заявление поступило в Общество в результате противоправных действий иных лиц помимо воли ФИО1, материалы дела не содержат. Податель жалобы таких обстоятельств не заявлял.

Кроме того, суды приняли во внимание, что в 2016 году ФИО1 получил полный расчёт за отчужденную им долю в Обществе, о чём им собственноручно была составлена расписка в получении денежных средств, представленная в материалы дела.

Более того, допрошенный в судебном заседании 14.09.2022 по ходатайству истца свидетель ФИО4 пояснил, что уже в 2017 году ФИО1 ему сообщил о том, что вся доля в Обществе находится у ФИО2, в связи с чем ФИО4 прекратил переговоры о возможности покупки доли у                    ФИО1 

Помимо указанного суды признали пропущенным истцом срок исковой давности по требованию об оспаривании решения об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО2, уважительности причин для его восстановления не установили. 

Как установлено судами, что о нарушении своих прав ФИО1 мог узнать как минимум с 08.05.2015, даты, следующей за датой внесения регистрирующим органом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Между тем исковое заявление подано ФИО1 лишь в ноябре 2021 года, что свидетельствует о пропуске им срока исковой давности. При этом факт наличия второго участника в Обществе был достоверно известен ФИО1 также при обращении в суд с иском в рамках дела № А52-1643/2018 и с заявлением в рамках дела № А52-1374/2019. Однако каких-либо действий по оспариванию внесенных в ЕГРЮЛ изменений по результатам исполнения решения от 27.04.2015 об увеличении уставного капитала ФИО1 не предпринял и о наличии самого факта несогласия с распределением долей и составом участников в Обществе на тот момент не заявлял. 

Поскольку истцом пропущен срок давности для обращения в суд, а также не представлены доказательства обоснованности заявленного требования в части признания решения недействительным, суды отказали в его удовлетворении. 

В части требований о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала Общества от 17.12.2021, заключенного ФИО2 и ФИО3, и применении последствий его недействительности, суды обеих инстанций, учитывая пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении названных требований ввиду отсутствия у истца статуса участника Общества. 

С учетом изложенного, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания, и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Ссылка ФИО1 на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. 

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

В силу изложенного кассационная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А52-5718/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева