АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело №А83-7802/2016

г.Калуга

05 июня  2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена     05.06.2018

Постановление изготовлено в полном объеме     05.06.2018

 

     Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

судей

 

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи

 

 Солодовой Л.В.

 Циплякова В.В.

 Нарусова М.М.

 

 ФИО3

при участии в заседании:

 

от истца:

ФИО4 

 

от ответчика:

ФИО5

 

ООО "СКН НВК" - ООО "Мариенталь"

 

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю Республики Крым

 

от третьих лиц:

ООО "Крымские проекты социального строительства"

 

ООО "СКН НВК"

 

Инспекция ФНС по городу Симферополю Республики Крым

 

ФИО6 – представитель

(дов. N 82АА1051694 от 01.12.2017)

 

не явился, извещен надлежаще 

 

не явился, извещен  надлежаще

 

 

не явился, извещен  надлежаще

 

не явился, извещен надлежаще

 

не явился, извещен надлежаще

 

не явился, извещен надлежаще

        рассмотрев в открытом судебном заседании  путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2017 и постановление Двадцать первого  арбитражного   апелляционного   суда   от 20.12.2017  по   делу № А83-7802/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО5 о признании недействительным договора  от 30.10.2015 купли-продажи доли в размере 40,9%, номинальной стоимостью 4500 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Крымские проекты социального строительства", заключенного между ФИО4 и ФИО5

23.01.2017 судом первой инстанции принято заявление об изменении предмета иска, в котором ФИО4 просит расторгнуть договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства" от 30.10.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ООО "Крымские проекты социального строительства", ООО «СКН НВК» и  Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Симферополю Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2017  (судья Гризодубова А.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 (судьи: Гонтарь В.И., Котлярова Е.Л., Оликова Л.Н. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО4 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить  на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы  жалобы, выслушав явившихся лиц и  проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия  не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2015 единственным участником ООО "Крымские проекты социального строительства" ФИО4, было принято решение N 3 о принятии в общество гражданина ФИО5 на правах учредителя с долей 9,1% в уставном капитале  общества номинальной стоимостью 1000 руб.

На общем собрании  учредителей  ООО  "Крымские проекты социального строительства", состоявшемся 30.10.2015, было принято решение о продаже доли уставного капитала ООО "Крымские проекты социального строительства" в размере 40,9% номинальной стоимостью 4 500 руб. ФИО5.

В этот же день между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи  доли в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства" в размере 40,9%,  за 4500 руб. ( п.4 договора).

В  соответствии с п.8 договора  отчуждаемая доля переходит к покупателю с момента подписания  договора. При этом к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли.

В пункте 9 указанного договора стороны указали, что они не заблуждаются относительно природы сделки, не совершают ее на иных условиях, под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения, стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, не имеют психических расстройств, и не находятся в состоянии, когда они не способны понимать значение своих действий и руководить ими.

При этом, срок исполнения обязательства по оплате приобретаемой доли данный договор не содержит.

Ввиду отсутствия оплаты  ответчиком задолженности за приобретенную  долю, ООО "Крымские проекты социального строительства", в лице директора ФИО4,  24.10.2016 обратилось к ФИО5 с требованием  о расторжении договора, ссылаясь на ненадлежащее выполнение принятых на себя ответчиком обязательств по инвестиционному договору, заключенному между ФИО4 и ООО "Мариенталь", нарушение предоставленной отсрочки платежа по договору.

Ссылаясь на  нарушение существенных условий договора купли- продажи от 30.10.2015 ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

        Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом следующим.

В  силу  положений п.1 ст. 93 ГК РФ и абз.5 п.1 ст. 8  Закона № 14-ФЗ «Об обществах в ограниченной ответственностью»  участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При этом, в соответствии с  п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 названного Федерального закона.

В  данном случае, в обоснование  заявленных требований ФИО4 ссылался  нарушение ФИО5  условий договора об оплате доли, что в силу ст. 450 ГК РФ, по его мнению, является основанием для расторжения договора купли-продажи  от 30.10.2015.

В соответствии с п.2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из материалов дела, оплата ответчиком стоимости доли в размере 4500 руб. произведена ответчиком  только 01.11.2016.

При этом судебные инстанции пришли к выводу, что  истцом не доказан факт того, что несвоевременной оплатой ответчиком,  предусмотренных договором купли- продажи  4500 руб, повлекло значительный ущерб обществу

Из материалов дела следует, что обладая долей 40,9% в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства", ответчик осуществлял значительные финансовые вложения, увеличивая оборотные активы общества, что подтверждается  договорами займа N 3 от 01.10.2015  на сумму 200 000 руб. и  N 6 от 30.10.2015  на сумму 300 000 руб.

Согласно  представленному истцом отчету,  рыночной стоимости 40,9% доли в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства" по состоянию на 30.10.2015  составляет 531 700 руб.

Переход спорной доли осуществлен в соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также, 16.03.2017 ФИО5 перечислил ФИО4 в счет оплаты доли уставного капитала Общества сумму в размере 4500 руб., что подтверждается квитанцией N Прод 041329 (перевод N 38209) на адрес получателя, то есть предпринял действия, направленные на исполнение своих обязательств в полном объеме.

Доказательств того, что несвоевременная оплата ответчиком стоимости доли в размере 4500 руб. для истца является действительно существенной разницей между тем, на что он был вправе рассчитывать, заключая договор, и тем, что в действительности смог получить, в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

Доказательств, определяющих степень ущемления интересов истца от нарушения ответчиком условий договора о своевременной оплате доли, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что цель договора купли-продажи доли от 30.10.2015 (переход права собственности на долю) достигнута, передача ответчику доли состоялась, переход доли не оспорен, ответчик оплатил стоимость доли в размере 4 500 руб., условия договора сторонами исполнены, суды первой  и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора купли-продажи доли 40,9% в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства" от 30.10.2015.

Представленные истцом в качестве дополнительных доказательств документы, а именно Договор N 499/16 от 03.06.2016, заключенный между Советом Министров Республики Крым и ООО "Крымские проекты социального строительства" и Соглашение о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым N 79 от 25.04.2016, заключенный между теми же сторонами, правомерно не приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку  заключены между юридическими лицами, и не имеют отношения к спору о расторжении договора купли-продажи доли от 30.10.2015 в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства".

Ссылка заявителя жалобы на пункт 2 статьи 450 ГК РФ об утрате интереса для кредитора вследствие просрочки должника, как на основание для расторжения договора купли-продажи доли от 30.10.2015, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку кредитор вправе требовать возмещения убытков с должника, просрочившего исполнение.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь  п.1 ч.1 ст.  287  и ст. 289 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2017 и постановление Двадцать первого  арбитражного   апелляционного   суда   от 20.12.2017  по   делу №А83-7802/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                Л.В. Солодова

 

         Судьи                                                                                                В.В. Ципляков

 

                                                                                                                      ФИО7