213/2023-27291(1) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3890/2023

г. Челябинск

20 апреля 2023 года

Дело № А07-18440/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Аникина И.А., судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «ЛюксСтрой» на решение  

Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2023 по делу  № А07-18440/2022. 

Общество с ограниченной ответственностью «ПромБетонПол» (далее –  истец, ООО «ПромБетонПол») обратилось в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «ЛюксСтрой» (далее – ответчик, ООО «ЛюксСтрой»)  

о взыскании задолженности по договору № 99-ЛКСТ от 02.07.2021 в размере 1  000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 66 279 руб. 46 коп. (л.д. 6, 9-10).  

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний  Основа», являющееся цессионарием по заключенному с истцом договору  уступки права требования от 25.07.2022 (далее - ООО «Группа компаний  Основа», третье лицо).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  18.01.2023 произведена замена истца – ООО «ПромБетонПол» на  правопреемника – ООО «Группа компаний Основа»; ООО «Группа компаний  Основа» исключено из числа третьих лиц (л.д. 43-47).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2023  исковое заявление ООО «Группа компаний Основа» удовлетворено частично, в  его пользу с ООО «ЛюксСтрой» взысканы задолженность в размере 1 000 000  

руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 65 534  руб. 26 коп. (л.д. 50-55).  

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в  апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ЛюксСтрой» (далее  также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что  согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц  общество «ПромБетонПол» ликвидировано 21.11.2022. В этой связи суду  надлежало по основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации прекратить производство по  делу. Кроме того, по условиям пункта 15.4 договора подряда № 99-ЛКСТ от  02.07.2021 уступка субподрядчиком прав по настоящему договору допускается  только с письменного согласия подрядчика, которого ответчик обществу  «ПромБетонПол» не давал.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие неявившихся лиц.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 02.07.2021 между ООО «ПромБетонПол»  (подрядчик) и ООО «ЛюксСтрой» (подрядчик) заключен договор подряда №  99-ЛКСТ, согласно которому подрядчик поручает, а субподрядчик обязуется  выполнить комплекс работ по благоустройству территории с устройством  железобетонной плиты на объекте: «Группа жилых домов на земельном участке  в районе поселка им. 8 марта. Литер 3», в соответствии с ведомостью  договорной цены (приложение № 1), рабочей документацией и сдать результат  работ подрядчику, а подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить в  порядке и сроки, установленные договором (п. 2.1 договора).  

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость комплекса работ по договору  определяется на основании ведомости договорной цены (приложения № 1),  являющейся его неотъемлемой частью и составляет 1 500 000  руб., в том числе НДС согласно законодательству.  

По условиям п. 4.2 договора оплата выполненных и принятых  подрядчиком работ осуществляется в течение 30 банковских дней с момента  подписания сторонами промежуточных актов о приемке выполненных работ и  предоставления оригиналов счетов-фактур за отчетный период, оформленных в  соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.  

Пунктом 5.1 договора установлено, что сроки выполнения работ по  договору в соответствии с графиком производства работ составляют: начало  работ: 01.07.2021, окончание работ: 31.08.2021.  

Во исполнение условий договора общество «ПромБетонПол» выполнило  работы на сумму 1 500 000 руб., что подтверждается актом о приемке  выполненных работ № 1 от 23.07.2021 и справкой о стоимости выполненных  работ и затрат № 1 от 23.07.2021.  

Общество «ПромБетонПол», ссылаясь на наличие у ответчика  задолженности по оплате выполненных работ в размере 1 300 000 руб.,  направило в адрес ООО «ЛюксСтрой» уведомление № 188 от 17.12.2021 с  требованием не позднее 14 календарных дней погасить задолженность.  

Поскольку ООО «ЛюксСтрой» обязательства по оплате выполненных  работ в полном объеме не исполнило, общество «ПромБетонПол» обратилось в  арбитражный суд с настоящим иском.  

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «ПромБетонПол» 06.11.2022  (л.д.17) подано заявление о замене истца по делу с ООО «ПромБетонПол» на  правопреемника – ООО «Группа компаний Основа», мотивированное  подписанием между данными организациями договора уступки права  требования от 25.07.2022 (л.д. 18).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  18.01.2023 произведена замена истца – ООО «ПромБетонПол» на  правопреемника – ООО «Группа компаний Основа»; ООО «Группа компаний  Основа» исключено из числа третьих лиц (л.д. 43-47).  

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции  исходил из того, что задолженность подтверждена материалами дела.  Частичное удовлетворение требований связано с произведенной судом  корректировкой периода взыскания процентов за пользование чужими  денежными средствами.  

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного  акта.  

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из  содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором № 99- ЛКСТ от 02.07.2021, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как  правоотношения по договору подряда, регулируемые главой 37 Гражданского  кодекса Российской Федерации, ввиду согласования сторонами существенных  условий договора подряда об его предмете и сроках выполнения работ.  Исследуемый договор соответствует требованиям закона о форме и  содержании, подписан сторонами, следовательно, оснований полагать о  незаключенности либо ничтожности рассматриваемого договора у судебной  коллегии не имеется.  

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию  

другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат  заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.  

Согласно статье 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный  договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо  выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать  подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат  и уплатить обусловленную цену.  

На основании пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской  Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в  размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены  законом или договором строительного подряда. При отсутствии  соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в  соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.  

В силу статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной  работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику  обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при  условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок,  либо с согласия заказчика досрочно.  

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его  заказчиком может являться акт, удостоверяющий приемку выполненных работ  (пункт 4 статьи 753, статья 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской  Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии  с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными  правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Обстоятельство выполнения обществом «ПромБетонПол» работ на сумму  1 500 000 руб. подтверждается актом о приемке выполненных работ № 1 от  23.07.2021 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от  23.07.2021 (материалы электронного дела), подписанными сторонами без  замечаний и скрепленными их печатями, и спорным не является.  

Принимая во внимание, что оплата за подрядные работы, выполненные в  рамках договора № 99-ЛКСТ от 02.07.2021, обществом «ЛюксСтрой» в полном  объеме не произведена, вывод суда первой инстанции о взыскании  задолженности в сумме 1 000 000 руб. за выполненные работы является  правильным.  

За нарушение сроков оплаты выполненных работ истцом в порядке  статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты  

за пользование чужими денежными средствами в размере 66 279 руб. 46 коп. за  период с 03.09.2021 по 01.04.2022.  

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения  от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на  сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России,  действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если  иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Представленный истцом расчет суммы процентов за период с 03.09.2021  по 01.04.2022 на сумму 66 279 руб. 46 коп., судом первой инстанции проверен и  признан подлежащим корректировке, поскольку 30-дневный срок на оплату  выполненных работ в силу статьи 191 Гражданского кодекса Российской  Федерации начинает течь со следующего дня после дня подписания актов  формы КС-2, КС-3, то есть с 26.07.2021, и истекает 03.09.2021. Следовательно,  проценты могут быть начислены только с 04.09.2021.  

Кроме того, истцом при расчете процентов не принято во внимание, что с  01.04.2022 по 01.10.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве  по заявлениям кредиторов, применяемый в отношении юридических лиц и  граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, за исключением  должников - застройщиков многоквартирных домов и (или) иных объектов  недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов на  01.04.2022 (постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497).  

Согласно пунктам 1, 3 (подпункт 2) статьи 9.1 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных  случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера,  существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах)  Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на  возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на  срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.  

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений  статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за  пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса  Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса  Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75  Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые  санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к  лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац  десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает,  что не подлежит удовлетворению предъявленное в общем исковом порядке  заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций,  начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое  распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об  

освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац  десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не  подавалось заявление о его банкротстве.  

С учетом положений, предусмотренных пунктом 3 статьи 9.1, абзацем  десятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, на срок действия моратория в  отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются  неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или  ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за  исключением текущих платежей.  

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами  по требованиям к заявленному ответчику подлежат начислению до 31.03.2022  включительно.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что правомерным следует признать требование истца о  взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными  средствами в размере 65 534 руб. 26 коп за период с 04.09.2021 по 31.03.2022.  

Доводы апеллянта о необходимости прекратить производство по делу по  основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, поскольку согласно сведениям из Единого  государственного реестра юридических лиц общество «ПромБетонПол»  ликвидировано 21.11.2022, судебной коллегией подлежат отклонению как  несостоятельные.  

Право требования ООО «Группа компаний Основа» задолженности в  сумме 1 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными  средствами основано на договоре уступки прав (требований) от 25.07.2022,  заключенном между ООО «ПромБетонПол» (кредитор) и ООО «Группа  компаний Основа» (новый кредитор).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской  Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без  перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к  другим лицам.  

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в  единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и  прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его  прекращении (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской  Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а  юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о  его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в  порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических  лиц.  

Из материалов дела следует, что запись о ликвидации юридического лица  внесена в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО  «ПромБетонПол» 21.11.2022 (л.д. 28).  

Договор уступки прав (требований) между ООО «ПромБетонПол» и его  правопреемником 25.07.2022, то есть до утраты ООО «ПромБетонПол»  правоспособности как юридическим лицом, в силу чего сделка по уступке  права требования соответствует положениям статей 61 - 63 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Последующее прекращение деятельности первоначального кредитора не  является основанием для прекращения производства по делу, поскольку при  доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании  сделки, совершенной правоспособными лицами, производится процессуальная  замена первоначального кредитора на правопреемника.  

Кроме того, на дату рассмотрения апелляционной жалобы на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 02.02.2023 по делу  

 № А47-8306/2022, постановлением Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.03.2023 оставлено без изменения определение суда  от 18.01.2023 о замене истца – ООО «ПромБетонПол» на правопреемника –  ООО «Группа компаний Основа».  

Довод апеллянта о том, что ответчик свое согласие на заключение  договора уступки прав требования не давал, судом апелляционной инстанции  подлежит отклонению, поскольку из пункта 17 постановления Пленума  Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых  вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее –  постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54) следует, что уступка  требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о  предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу,  действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о  достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или  ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Более того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10  постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54, при оценке того, имеет ли  личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для  целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны  установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение  для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании  этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать  как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи  382 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Вместе с тем, из содержания договора подряда, а также из существа  сложившихся между первоначальным истцом и ответчиком отношений не  следует, что первоначальный истец и ответчик определили существенность  значения личности кредитора в денежном обязательстве.  

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при отсутствии  доказательств исполнения денежного обязательства, по общему правилу, для  

должника не имеет значения, в чью пользу он его должен исполнить (в том  случае, если новым кредитором будет доказана обоснованность его требований  к должнику, основанных на договоре уступки).  

Само по себе заключение договора уступки требования и замена  кредитора не свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов  должника.  

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой  инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба -  удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле,  в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением  апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.  

За подачу апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная  пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от  15.02.2023 № 343.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2023 по  делу № А07-18440/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ЛюксСтрой» - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья И.А. Аникин  

Судьи: А.Х. Камаев  

Ю.С. Колясникова