ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-24099/2024

г. Красноярск

01 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «19» июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен          «01» июля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Юдина Д.В.,

судей: Барыкина М.Ю., Иванцовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  Маланчик Д.Г.,

при участии:

от заявителя (ФИО1) - ФИО2, представителя по доверенности от 08.11.2024,

ФИО1,

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Красноярскому краю) - ФИО3, представителя по доверенности от 23.09.2024,

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Сиал») - ФИО4, представителя по доверенности от 06.10.2021,

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «АйтиСервисМенеджмент») - ФИО4, представителя по доверенности от 01.10.2021,

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СиалАвто») - ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2024,

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Сервис») - ФИО5, представителя по доверенности от 10.10.2024,

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «СиалАвтоФранц») -              ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2024,

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «СиалАвто-Взлетка»): ФИО5, представителя по доверенности от 10.10.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «24» февраля 2025 года по делу № А33-24099/2024,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Красноярскому краю, Управлению Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю (далее – ответчики, налоговый орган) о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе  № 23 по Красноярскому краю от 28.06.2024 № 14990А, № 14991А, №14992А, № 14996А, № 14997А, № 14998А, решения Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю от 09.08.2024 № 212-17/15519, возложении обязанности на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю произвести регистрацию изменений в сведениях в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно: переход к ФИО1 права на долю в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Сиал» (далее –                ООО «Сиал») в размере 7,143%, общества с ограниченной ответственностью «Айти Сервис Менеджмент» (далее – ООО «АйтиСервисМенеджмент») в размере 7,143%, общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Сервис» (далее –                           ООО «Автотехцентр-Сервис») в размере 8,33355%, общества с ограниченной ответственностью «СиалАвтоФранц» (далее – ООО «СиалАвтоФранц») в размере 8,33355%, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СиалАвто» (далее – ООО «Управляющая компания СиалАвто») в размере 8,33355%, общества с ограниченной ответственностью «СиалАвто-Взлетка» (далее – ООО «СиалАвто-Взлетка») в размере 8,33355% на основании решения Центрального районного суда г.Красноярска от 07.08.2023 по делу № 2-2/2023, а также о сохранении обеспечительных мер, принятых определением от 08.08.2024.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:                      ООО «Управляющая компания «СиалАвто», ООО «Сиал»,                                                      ООО «АйтиСервисМенеджмент», ООО «Автотехцентр-Сервис», ООО «СиалАвтоФранц», ООО «СиалАвто-Взлетка».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2025 года в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, заявитель обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- наличие корпоративного конфликта не может быть основанием для отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;

- действие обеспечительных мер, принятых определением Советского районного суда г.Красноярска от 22.01.2020, прекращено определением Центрального районного суда г.Красноярска от 14.08.2024 по делу № 2-2/2023, вступившим в законную силу 29.08.2024;

- изменения в уставы спорных обществ были зарегистрированы после обращения заявителя в МИФНС № 23 но Красноярскому краю 21.06.2024 с заявлениями, и после принятия по ним решений об отказе в совершении регистрационных действий, то есть после реализации заявителем своего права стать участником данного общества;

- запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия;

- заявителю жалобы перешло корпоративное право на участие в хозяйственном обществе как к пережившему супругу, следовательно у заявителя не было необходимости получения от участников обществ согласия на приобретение доли в уставном капитале обществ.

- заявителю ФИО1 не было необходимости получения от участников обществ согласия на приобретение доли в уставном капитале, принадлежащей одному из участников общества, в данном случае ФИО6 Это следует и из вывода, приведенного в Определении судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-2661 по делу № А40-284789/2021 о безусловном переходе корпоративного права на участие в хозяйственном обществе к пережившему супругу, если необходимость получения согласия на приобретение такого права не была предусмотрена уставом общества.

В представленных отзывах на апелляционную жалобу ответчики и третьи лица с ее доводами не согласились, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил суд отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Представители ответчика и третьих лиц поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, на имя ФИО7 были зарегистрированы доли в уставных капиталах ООО «Сиал» в размере 14,286 %, номинальной стоимостью 356 292 рублей 84 копейки, ООО «АйтиСервисМенеджмент» в размере 14,286 %, номинальной стоимостью 3428 рублей 64 копейки,                                      ООО «Автотехцентр-Сервис» в размере 16,6671 %, номинальной стоимостью 1 744 136 рублей 26 копеек, ООО «СиалАвтоФранц» в размере 16,6671 %, номинальной стоимостью 1 666 710 рублей, ООО «Управляющая компания «СиалАвто» в размере 16,667 %, номинальной стоимостью 3333 рублей 42 копейки, ООО «СиалАвто-Взлетка» в размере 16,6671 % номинальной стоимостью 16 667 рублей 10 копеек.

Решением мирового судьи судебного участка № 88 в Советском районе г.Красноярска от 02.03.2020 (вступило в законную силу 10.09.2020) расторгнут брак между ФИО1 и ФИО7 зарегистрированный 16.12.1999.

Согласно свидетельству о смерти № 678075 ФИО7 умер 15.10.2020.

Определением Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 по делу                    № 2-5225/2020 приняты меры по обеспечению иска ФИО1 к ФИО7 о разделе совместно нажитого имущества. Указанным определением суда, среди прочего, запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости принадлежащих ФИО7 вышеназванных долей в обществах.

Определением Советского районного суда г.Красноярска от 22.01.2020 по делу                        № 2-5225/2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости, принадлежащей ФИО7, долей в уставных капиталах ООО «Управляющая компания «СиалАвто» в размере 16,6671%, ООО «Сиал» в размере 14,286%, ООО «АйтиСервисМенеджмент» в размере 14,286%, ООО «Автотехцентр-Сервис» в размере 16,6671%,                                  ООО «СиалАвтоФранц» в размере 16,6671%, доли в уставном капитале ООО «СиалАвто-Взлетка» в размере 16,6671%.

Определением Советского районного суда г.Красноярска от 05.08.2020 дело                         № 2-5225/2020 передано по подсудности в Центральный районный суд г. Красноярска.

Решением Центрального районного суда г.Красноярска от 07.08.2023 по делу                        № 2-2/2023, вступившим в законную силу 14.02.2024, исковые требования ФИО1 удовлетворены. В том числе ФИО1 из наследственной массы после смерти ФИО7 выделена супружеская доля, за ФИО1 признано право собственности на доли в уставных капиталах ООО «Сиал» в размере 7,143%, ООО «АйтиСервисМенеджмент» в размере 7,143%,                                    ООО «Автотехцентр-Сервис» в размере 8,33355%, ООО «СиалАвтоФранц» в размере 8,33355%, ООО «Управляющая компания «СиалАвто» в размере 8,33355%,                             ООО «СиалАвто-Взлетка» в размере 8,33355%.

21.06.2024 ФИО1 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с заявлениями по форме Р13014 для государственной регистрации изменений сведений о юридических лицах, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании решения Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 в целях регистрации ФИО1 в качестве участника указанных обществ.

Решениями от 28.06.2024 №№ 14990А, 14991А, 14992А, 14996А, 14997А, 14998А налоговым органом отказано в регистрации изменений по причине наличия определения Советского районного суда г.Красноярска от 22.01.2020 об обеспечении иска, а в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто» также по причинам отсутствия документа, подтверждающего основания перехода доли или части доли в уставном капитале обществ (отсутствие согласия), наличия возражений по форме Р38001                            о неосуществлении регистрационных действий.

23.07.2024 ФИО1 в Управление Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю подана жалоба на решения от 28.06.2024 №№ 14990А, 14991А, 14992А, 14996А, 14997А, 14998А.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю от 09.08.2024 № 212-17/15519 жалоба ФИО1 оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решения налогового органа от 28.06.2024 № 14990А, № 14991А, №14992А, № 14996А, № 14997А, № 14998А, от 09.08.2024 № 212-17/15519 приняты с нарушением норм действующего законодательства и нарушают права заявителя, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт.

При этом исходя из бремени доказывания, установленного статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ответчики доказали законность оспариваемых решений, а заявитель не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов при издании указанных ненормативных актов, исходя из следующих оснований.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001           № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случаях непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт «а»); если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подпункт «м»); несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х»).

Как подтверждается материалами дела, на момент обращения ФИО1 с заявлениями о государственной, и на момент вынесения управлением решений от 28.06.2024 № 14990А, № 14991А, №14992А, № 14996А, № 14997А, № 14998А об отказе в государственной регистрации указанных изменений действовали обеспечительные меры в виде запрета осуществления государственной регистрации каких либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости принадлежащих ФИО7 долей в указанных обществах (Определение Советского районного суда г.Красноярска от 22.01.2020).

Материалами дела подтверждается, что на момент принятия налоговым органом решений от 28.06.2024 № 14990А, № 14991А, №14992А, № 14996А, № 14997А, № 14998А указанные обеспечительные меры в установленном законом порядке не были отменены.

В материалах дела также отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии каких-либо препятствий по обращению ФИО1 с заявлением об отмене обеспечительных мер в части долей в уставных капиталах ООО «Управляющая компания «СиалАвто», ООО «Автотехцентр-Сервис», ООО «СиалАвтоФранц», ООО «СиалАвто-Взлетка», ООО «АйтиСервисМенеджмент», ООО «Сиал» с обоснованием таких причин.

Также при обращении с заявлением в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто» ФИО1 в нарушение подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона          № 129-ФЗ не были представлены в материалы дела документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Как следует из пункта 10.4 устава ООО «Управляющая компания «СиалАвто» продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) любым другим третьим лицам допускается только при наличии согласия участников общества.

При этом, согласие на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу ФИО1 от участников общества ФИО8 и ФИО9 в материалы дела не представлено.

Кроме того, в силу пункта 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган способами, указанными в данном пункте.

В налоговый орган от руководителя ООО «Управляющая компания «СиалАвто» ФИО9 поступило возражение по форме Р38001 о неосуществлении регистрационных действий по заявлению ФИО1 от 21.06.2024 вх. №14991, что в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ послужило дополнительным основанием для отказа в государственной регистрации изменений в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые решения налогового органа об отказе регистрации изменений сведений в отношении спорных юридических лиц, содержащиеся в ЕГРЮЛ соответствуют действующему законодательству.

Довод заявителя жалобы о том, что действие обеспечительных мер, принятых определением Советского районного суда г.Красноярска от 22.01.2020, прекращено определением Центрального районного суда г. расноярска от 14.08.2024 по делу                   № 2-2/2023, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Обеспечительные меры считаются отмененными только тогда, когда это прямо отражено в судебном акте, которым рассмотрено дело по существу, либо в отдельном определении, вынесенном судом по ходатайству лица, участвующего в деле, после вступления судебного акта в законную силу (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2018 № Ф09-8645/17 по делу № А07-15550/2017).

Как указано выше материалами дела подтверждается, что на момент принятия налоговым органом спорных решений указанные обеспечительные меры в установленном законом порядке не были отменены, определения о замене мер по обеспечению иска другими мерами, об изменении (уточнении) мер обеспечения также не выносились.

Вопреки доводам заявителя жалобы налоговый орган при вынесении спорных решений руководствовался действующими на момент подачи заявления уставами обществ, а именно уставом ООО «Управляющая компания «СиалАвто» от 10.02.2020, уставом ООО «Автотехцентр-Сервис» от 08.04.2019, уставом ООО «СиалАвтоФранц» от 08.04.2019, уставом ООО «СиалАвто-Взлетка» уставом от 08.04.2019, уставом                       ООО «АйтиСервисМенеджмент» от 05.08.2020, уставом ООО «Сиал» от 22.03.2021, что подтверждается материалами дела. Последующие изменения внесенные в уставы указанных обществ не относятся к предмету настоящего спора. Кроме того, нарушение подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ было вменено налоговым органом только в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто», в устав которого на момент подачи заявления были внесены изменения содержащие запрет на переход доли в уставном капитале общества без согласия его участников.

Кроме того, вопреки доводам заявителя жалобы положение устава                                ООО «Управляющая компания «СиалАвто» содержит недвусмысленное волеизъявление участников на ограниченный доступ третьих лиц, которые на момент отчуждения не являются близкими родственниками или супругами, на вхождение в состав участников обществ (пункт 10.4).

Судебный акт о разделе совместно нажитого имущества может быть признан основанием отчуждения доли участника общества, однако, брак между ФИО1 и ФИО7 был расторгнут 10.09.2020, соответственно на дату принятия решений заявитель относилась к числу лиц, указанных в пункте 10.4 устава.

При этом решение Центрального районного суда от 07.08.2023 о присуждении супружеской доли, на которое ссылается заявитель, указывает на приобретение имущественных прав на долю уставного капитала общества, а не на приобретение статуса участника и приобретение корпоративного права, как участника общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019).

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» февраля 2024 года по делу № А33-24099/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Д.В. Юдин

Судьи:

М.Ю. Барыкин

О.А. Иванцова