ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-10172/2019

г. Воронеж

27 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2023 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                         Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                    Ореховой Т.И.,      

                                                                                              ФИО1,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии: 

 

от ИП ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 10.03.2023, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Ставропольский бройлер»: ФИО5, представитель по доверенности от 06.03.2023 № 4 – СБ, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Ресурс» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2022 по делу №А08-10172/2019

по рассмотрению искового заявления ООО «Ресурс» к ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД», третье лицо – ООО «Ставропольский бройлер», о взыскании 438 600 475 руб. 46 коп, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «БФС» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточненных требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ)  к ООО «Белая птица-Белгород» о взыскании 438 600 475 руб. 46 коп. долга. 

       В обоснование исковых требований истец указал, что ООО «БФС», соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса РФ), произвело платежи в адрес третьих лиц по обязательствам ООО «Белая птица-Белгород» на общую сумму 438 600 475 руб. 46 коп., которые являются текущими обязательствами должника.      

        Определением Арбитражного суда Белгородской области  от 08.02.2022 произведена замена третьего лица Банк «ТРАСТ» (ПАО) на ООО «Ставропольский Бройлер». 

       Определением Арбитражного суда Белгородской области  от 27.10.2022 произведена замена истца (ООО «БФС»)  на ООО «Ресурс».

        Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2022 в удовлетворении  заявленных требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением  и ссылаясь на его незаконность и необоснованность ООО «Ресурс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом пояснений), в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по настоящему делу произведена замена взыскателя – ООО «Ресурс» на правопреемника – индивидуального  предпринимателя ФИО3.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ИП ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом  ранее представленных пояснений).

Представитель ООО «Ставропольский бройлер» с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву.

В судебном заседании 18.07.2023 объявлялся перерыв до 25.07.2023, который был продлен до 27.07.2023.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей иных  неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, дополнений,  пояснений, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению по следующим основаниям. 

 Решением единственного участника ООО «Белая птица-Белгород» от 31.08.2018 принято решение о ликвидации ООО «Белая птица-Белгород» и назначении ликвидатором общества Бука А.В. Сведения о ликвидации ООО «Белая птица-Белгород» 07.09.2018 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2018 по делу №А08-9421/2018 ликвидируемый должник – ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-БЕЛГОРОД» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Как указал истец (с учетом уточнений), «БФС» с 08.10.2018 по 14.05.2019  производило платежи в адрес третьих лиц по обязательствам ООО «Белая птица-Белгород» на общую сумму  438 600 475 руб. 46 коп., в подтверждение чего представлены платежные поручения и письма ответчика о перечислении денежных средств за должника и другая первичная документация. 

Ссылаясь на то, что к истцу, исполнившему обязательства ответчика перед третьими лицами, перешло право кредитора по обязательствам в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ,  и на то, что данные требования имеют характер текущих требований и не подлежат включению в реестр требований кредиторов ответчика, а также на оставление ответчиком претензии истца №95 от 21.06.2019 с требованием о погашении задолженности без удовлетворения, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Арбитражный суд Белгородской области, отказывая в удовлетворении требований истца, отметил, что соглашается с доводами ответчика, изложенными в отзыве и полагает, что задолженность в размере 177 584 237,10 руб. является реестровой; 110 649 072,34 руб. общий расход (обязательства реестровые, текущие, с неустановленным характером), направленный на погашение коммунальных услуг по договорам аренды, то есть является частью переменной арендной платы, которую обязан был уплачивать ООО «БФС»; 1 979 581,57 руб. общие затраты (реестровые, текущие, с неустановленным характером), понесенные ООО «БФС» для осуществления собственной хозяйственной деятельности, которые также включаются в переменную часть арендной платы; 311 731 179,45 руб. затраты (реестровые, текущие, с неустановленным характером), понесенные ООО «БФС» на оплату труда сотрудников и проистекающих налоговых обязательств, а также сопутствующих платежей (доставка, питание, медицинский осмотр) не подлежат взысканию с ответчика. Указанные расходы являются исполнением обязательств ООО «БФС» по неоплаченным договорам оказания услуг сотрудниками ООО «Белая птица - Белгород» (аутсорсинг персонала). Также суд отметил, что из предъявляемой ко взысканию суммы, часть платежей не является достаточно обоснованной, поскольку в платежных поручениях на общую сумму 78 844 650,64 руб. не указан период возникновения погашенного обязательства, в платежных поручениях на общую сумму 136 560 545,54 руб., относящимся к категориям: заработная плата, удержания по исполнительным листам, выплаты по исправительным работам, алименты, отпускные, премия - не указана фамилия сотрудника, что не позволяет установить действительность выплат в адрес работников ООО «Белая птица - Белгород».

Апелляционная коллегия не находит указанные выводы суда обоснованными и считает возможным согласиться с доводами апелляционной жалобы исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» установлено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса  РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ.

При этом, согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем, на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

В данном случае лицами, участвующими в настоящем споре не представлены доказательства того, что действиями ООО «БФС» по исполнению обязательств ответчика перед третьими лицами был причинен вред кредиторам ООО «Белая птица-Белгород»либо иным лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Спорные платежи производились истцом за ответчика на основании письменных поручений последнего, с указанием, что задолженность является текущей (том 45, том 46, л.д. 1-59). Письма-поручения ответчика свидетельствуют о том, что на ООО «БФС» возлагалась обязанность по погашению текущих обязательств по коммунальным услугам, заработной плате работников должника, налогам, задолженности перед контрагентами, то есть задолженности, возникшей в результате текущей хозяйственной деятельности ответчика, что соответственно свидетельствует о цели   поддержания работоспособности предприятия, обеспечения сохранности имущества, снижения социальной напряженности в регионе.

При этом, в случае если бы истец не произвел погашение обязательств должника перед контрагентами, в том числе перед бюджетом, перед этими кредиторами существовала бы  эта же задолженность по текущим платежам в том же размере, и у кредиторов возникло бы аналогичное право на ее взыскание, но возможно уже с предъявлением штрафных санкций за просрочку платежей.

Доводы ООО «Ставропольский бройлер» о злоупотреблении правом истцом при перечислении третьим лицам задолженности за ответчика, при наличии при этом задолженности ООО «БФС» перед ООО «Белая птица – Белгород», судебной коллегией отклоняются в связи  со следующим. Истец и ответчик, имея неисполненные взаимные обязательства, не лишены были права взыскания данной задолженности  в установленном законом порядке. Ответчик мог и использовал соответствующие права по взысканию дебиторской задолженности с ООО «БФС». При этом ответчик  также использовал свое право погашения задолженности перед третьими лицами путем поручения их оплаты ООО «БФС» (посредством направления ему соответствующих писем-уведомлений), в то же время не утрачивая права взыскания с ООО «БФС» дебиторской задолженности. При таких обстоятельствах, судебная коллегия не  усматривает злоупотребления правом со стороны истца.

Принимая во внимание системное толкование положений статей 313, 387, 407 Гражданского кодекса РФ, замена лица в обязательстве происходит в силу закона,  при этом само обязательство не прекращается,  то есть к третьему лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права первоначального кредитора в размере исполненного обязательства, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

Суд первой инстанции, отказывая в полном объеме в удовлетворении требований, в том числе делает выводы о том, что произведенные и заявленные ко взысканию платежи не могут относится к текущим обязательствам (177 587 237 руб. 10 коп.). При этом судом области не дается расшифровка, какие именно платежи  необходимо отнести к реестровым.

В соответствии с 1 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу данной нормы, текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), а подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как указано в абзаце 3 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»,  право текущих кредиторов не отменяет общего правила, в соответствии с которым кредиторы по текущим платежам не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, и их требования подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 5 Закона).

В силу пунктов 2, 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» в договорных обязательствах, предусматривающих длящееся оказание услуг (договоры оказания коммунальных услуг и услуг связи и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве. Судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Таким образом, исполнение обязательства за должника третьим лицом влечет переход к третьему лицу прав кредитора по соответствующему обязательству, а не возникновение у должника нового обязательства перед третьим лицом. Для определения статуса задолженности (текущая задолженность или реестровая), существенным является определение периода возникновения обязательств должника, а не дата перехода к третьему лицу прав кредитора по нему (дата исполнения обязательства за должника).

Как следует из материалов дела, ООО «БФС» по письмам - поручениям ООО «Белая птица-Белгород» произвело следующие перечисления в адрес третьих лиц по обязательствам ответчика, возникшим с 24.09.2018:

 

Назначение

Общий расход

Налоговые обязательства

182 859 086,30 Р

НДФЛ

27 780 253,33 Р

НДФЛ, штраф

462 341,10 Р

Страховые взносы

25 167 616,07 Р

Профсоюзные взносы

11 000,80 Р

Налог на воду

325 463,00 Р

НДС

129 112 412,00 Р

Обеспечение условий труда и выплата заработной платы

142 794 363,25 Р

Поставка питьевой воды/аренда кулеров

84 951,00 Р

Мед.осмотр работников

741 453,26 Р

Питание работников

417 432,97 Р

Доставка персонала

2 032 043,85 Р

Заработная плата

135 276 798,62 Р

Заработная плата, испол. лист

1 205 171,75 Р

Заработная плата, испр. работы

18 507,43 Р

Заработная плата, алименты

701 996,96 Р

Заработная плата, отпускные

1 016 500,80 Р

Заработная плата, премия

1 244 871,19 Р

Потеря кормильца

54 635,42 Р

Коммунальные платежи

110 649 072,34 Р

Электроэнергия

49 038 715,00 Р

Газ

60 807 760,86 Р

Водоотведение

802 596,48 Р

Эксплуатационные обязательства

2 297 953,57 Р

Охрана

1 959 538,67 Р

Химический анализ

61 175,92 Р

Лабораторные исследования

100 792,00 Р

Услуги связи

165 146,98 Р

Регистрационные действия

11 300,00 Р

 

438 600 475,46 Р

 Согласно представленным пояснениям, заявлению об уточнении исковых требований от 18.02.2022, реестру платежей (приложение к заявлению - том 106) и представленным в дело первичным документам, заявленные ко взысканию с ответчика платежи осуществлялись с 08.10.2018 по 14.05.2019, в счет погашения обязательств ООО «Белая птица -Белгород», возникшим по обязательствам последнего с сентября (3 квартала) 2018 года, то есть возникшим после 24.09.2018

Судебная коллегия, установив обстоятельства дела, исследовав представленные в дело доказательства, учитывая положения пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»,  полагает, что заявленная  спорная задолженность является текущей, с учетом даты возбуждения дела о банкротстве ООО «Белая птица-Белгород» – 24.09.2018 (определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2018 по делу №А08-9421/2018).

С данным выводом также согласились суды всех инстанций при рассмотрении аналогичного спора в рамках дела №А08-8085/2019.

Кроме того, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2017 №304-ЭС17-13201 (2,3) по делу №А02-1763/2015 сформулирована правовая позиция со ссылкой на пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которой под «датой принятия первого заявления» понимается не дата принятия заявления, поступившего в суд первым, а дата вынесения первого определения о принятии к производству любого (в том числе не первого) заявления о признании должника банкротом, что в данном случае является 24.09.2018.

Таким образом, все произведенные платежи по обязательствам должника за сентябрь 2018 (коммунальные платежи, заработная плата работникам и т.д.),  а также налоговые обязательства за 3 квартал 2018, оплаченные истцом третьим лицам за ответчика необоснованно квалифицированы Арбитражным судом Белгородской области как реестровая задолженность.

Доводы ООО «Ставропольский бройлер» о необходимости принятия 08.10.2018 как даты возбуждения дела о банкротстве (со ссылкой на определенную судебную практику) и отнесения платежей за возникшие по обязательствам ответчика перед третьими лицами до этой даты к реестровым платежам, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства применительно к обстоятельствам настоящего спора с учетом вышеизложенного.

При этом, как сказано выше, спорные платежи ООО «БФС» осуществлялись с 08.10.2018, но по обязательствам, возникшим  начиная с сентября 2018 (после 24.09.2018) и далее. Как следует из пояснений представителя истца, уточнение исковых требований 18.02.2021, в которых отражено, что платежи за ООО «Белая птица-Белгород» производились в пользу третьих лиц с 08.10.2018, не свидетельствует о признании истцом 08.10.2018 как даты возбуждения дела о банкротстве должника, а обусловлено анализом представленных доказательств и частичным отказом от требований ввиду неподтвержденности ряда платежей и исключением платежей по обязательствам возникшим ранее 24.09.2018.

Требования истца подтверждены представленными в материалы дела копиями документов первичного  бухгалтерского учета, счетов, расчетных листков и т.д. Из назначений платежей и представленной первичной документации усматривается, что платежи ООО «БФС» были направлены на погашение  задолженности  по заработной плате, коммунальным услугам, на техническое обслуживание и эксплуатацию помещений, задолженности перед бюджетом и так далее, образовавшейся с 24.09.2018.

Согласно пояснениям заявителя апелляционной жалобы, оплата обязательных платежей за 3 квартал 2018 года производилась с учетом соответствующих положений НК РФ, статьи 5 Закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  позиции, изложенной в пункте 6 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в деле о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства», учитывая налоговые периоды образовавшейся задолженности по НДС (3, 4 квартал 2018), водному налогу (за 3 квартал 2018), обязательных платежей и т.д. Всего, в общей сумме истцом  за ответчика в бюджет было перечислено 182 859 086 руб. 30 коп.

Лицами, участвующими в настоящем споре, факт наличия задолженности ООО «Белая птица-Белгород» перед кредиторами, ее размер, а также факт перечисления ООО «БФС» этим кредиторам спорных денежных средств не оспорен. Сведений о том, что исполнение обязательств по спорным платежам производилось за счет средств самого ответчика либо иных лиц, в материалах дела не содержится.

В связи с изложенным, выводы суда области в оспариваемом определении, а также доводы ООО «Ставропольский бройлер» о наличии в исковых требованиях реестровой задолженности и отсутствии, в связи с этим ,оснований для ее взыскания, необоснованны и не подтверждены документально.

Также судебная коллегия не может согласиться с выводами суда области о том, что не подлежат взысканию с ответчика 110 649 072,34 руб.  так как  общий расход (обязательства реестровые, текущие, с неустановленным характером), направленный на погашение коммунальных услуг по договорам аренды,  является частью переменной арендной платы, которую обязан был уплачивать ООО «БФС» и 1 979 581,57 руб. - общие затраты (реестровые, текущие, с неустановленным характером), поскольку понесены  ООО «БФС» для осуществления собственной хозяйственной деятельности, которые также включаются в переменную часть арендной платы.  То есть суд области пришел к выводу, что обозначенные суммы в данном случае являются платежами истца по собственным обязательствам в рамках договоров аренды. 

Данный вывод суда судебная коллегия полагает не основанным на материалах дела.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между  ООО «Белая птица-Белгород» и  ООО  «БФС» были заключены договоры аренды имущества, и в рамках дел №№А08-4940/2019, А08-4941/2019, А08-5210/2019, А08-5211/2019, А08-5212/2019, А08-5213/2019, А08-5270/2019 была установлена реальность арендных правоотношений между ООО «Белая птица -Белгород» и ООО «БФС». Судебными актами по данным делам с ООО «Бизнес Фуд Сфера» в пользу ответчика ООО «Белая птица Белгород» взыскана арендная плата по  договорам аренды, в том числе ее переменная составляющая (состоящая из коммунальных платежей). При этом условия  договоров аренды, как и сами договоры, не оспорены, впоследствии арендные правоотношения истца и ответчика прекращены, арендатором договоры аренды заключены с ООО «Ставропольский бройлер». 

При таких обстоятельствах, права ООО «Белая птица-Белгород» были защищены в виде наличия права арендодателя на взыскание с ответчика арендных платежей (в том числе переменной и постоянной ее части). Спорные же платежи истца в пользу третьих лиц за ответчика являлись обязательствами ООО «Белая птица-Белгород» по оплате заработной платы, налогов, ремонта, коммунальных платежей и т.д., то есть  оснований считать, что заявленные платежи осуществлялись истцом в счет исполнения своих обязательств как арендатора перед ответчиком (оплата переменной части арендной платы)  у судебной коллегии  не имеется. 

Также судебной коллегией принимается во внимание, что в аренду ООО «БФС» были переданы не все активы ООО «Белая птица-Белгород», у ответчика имелись свои подразделения (например ОП «Рождественское», ОП «Валуйское», ОП «ЮНИКС» ОП «ЦСС» и т.д.), данный факт документально ответчиком не оспорен. Таким образом у ответчика имелись собственные обязательства по уплате коммунальных платежей, оплате заработной платы и т.д. Даже учитывая доводы третьего лица, о том, что часть объектов, не переданных ООО «БФС» в аренду было законсервированно, не свидетельствует  об отсутствии у ответчика обязанности по их содержанию в надлежащем состоянии, в том числе оплате коммунальных платежей, оплате их охраны и т.д. Кроме того, наличие самостоятельной хозяйственной деятельности у ответчика также подтверждает заключением им с контрагентами различных договоров и взыскании в судебном порядке задолженности по данным договорам (дело №А08-6918/2020 и т.д.). 

Довод ООО «Ставропольский бройлер» о передаче с 18.09.2018 всего комплекса имущества от ООО «Белая птица-Белгород»  в аренду ООО «БФС» со ссылкой на письмо Департамента Агропромышленного Комплекса Белгородской области от 13.03.2020 судебная коллегия находит несостоятельным, поскольку в данном случае в указанном письме отражено, что соответствующая информация представлена исполнительным директором ООО «Белая птица-Белгород», однако каких-либо доказательств в обоснование данного обстоятельства  ни к письму, ни в материалы настоящего дела не представлено.

Таким образом, материалами дела (в том числе письмами  ООО «Белая птица-Белгород» в адрес ООО «БФС») подтверждается, что спорные платежи  являются текущими обязательствами ответчика по оплате в том числе коммунальных платежей энергоснабжающим организациям, осуществленные ООО «БФС» за ООО «Белая птица-Белгород». Доказательства бесспорно свидетельствующие об обратном (что данные платежи являются оплатой переменной части арендной платы ООО «БФС»), отсутствуют. Доводы третьего лица о том, что общая стоимость потребленной электроэнергии/природного газа истца сопоставима с суммами, которые ООО «БФС» предъявляет ко взысканию с ответчика, носят предположительный характер.

Кроме того, как не отрицается участниками настоящего спора, в том числе третьим лицом, ООО «БФС» перестало исполнять надлежащим образом обязанность по уплате фиксированной и переменной частей арендной платы с марта 2019. То есть в рамках заключенных договоров аренды в спорный период, по соответствующим УПД, переменная часть арендных платежей, составляющая в том числе коммунальные платежи, выставлялась от ООО «Белая птица-Белгород» в адрес ООО «БФС» и оплачивалась последним вплоть до марта 2019, что опровергает доводы третьего лица об оплате истцом переменной части своих арендных платежей в рамках перечислений третьим лицам спорных денежных средств за ООО «Белая птица- Белгород» в исследуемый период.

Также суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте указал, что не подлежат взысканию с ответчика 311 731 179,45 руб. затраты (реестровые, текущие, с неустановленным характером), понесенные ООО «БФС» на оплату труда сотрудников и проистекающих налоговых обязательств, а также сопутствующих платежей (доставка, питание, медицинский осмотр). Указанные расходы являются исполнением обязательств ООО «БФС» по неоплаченным договорам оказания услуг сотрудниками ООО «Белая птица - Белгород» (аутсорсинг персонала). Более того, по мнению суда, из предъявляемой ко взысканию суммы, часть платежей не является достаточно обоснованной, поскольку в платежных поручениях на общую сумму 78 844 650,64 руб. не указан период возникновения погашенного обязательства, в платежных поручениях на общую сумму 136 560 545,54 руб., относящихся к категориям: заработная плата, удержания по исполнительным листам, выплаты по исправительным работам, алименты, отпускные, премия, – не указана фамилия сотрудника, что не позволяет установить действительность выплат в адрес работников ООО «Белая птица - Белгород».

Судебная коллегия, не соглашаясь с данными выводами суда области считает необходимым отметить следующее.

Как уже сказано выше, в деле отсутствуют доказательства бесспорно свидетельствующие   о передаче  в аренду ООО «БФС» всего имущества ответчика, более того ответчик не опроверг фактов осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности, в том числе в вышеупомянутых структурных подразделениях, а также заключения хозяйственных договоров на поставку продукции ООО «Белая птица-Белгород», выполнению работ и т.д. Таким образом, ответчик  продолжал осуществление самостоятельной хозяйственной деятельности, при этом в штате предприятия числилось более 1,7 тыс. работников. Доказательств наличия самостоятельной финансовой возможности по выплате заработной  платы (в том числе по спорному периоду) в дело не представлено, как не представлено доказательств выплаты заработной платы работникам и обеспечения их деятельности ответчиком непосредственно  ООО «Белая птица -Белгород»  либо иным (не ООО «БФС») лицом.

 Согласно представленным в дело письмам ответчика истец производил оплату заработной платы работникам ООО «Белая птица - Белгород» за указанный ранее период. При этом ответчик не представил в дело доказательства несения им материальных расходов и фактических действий, с ведением такой деятельности как аутсорсинг (согласование объемов работ и численности необходимого количества работников, отчеты об оказанных услугах и т.д.), а также необходимых (сопутствующих) хозяйственных расходов (приобретение спецодежды, питания и т.д.).

Таким образом, ООО «Белая птица-Белгород», находясь в условиях неспособности самостоятельного финансового обеспечения для обслуживания производственного комплекса, посредством направления писем ООО «БФС» о погашении текущей задолженности пыталось  решить поставленные задачи, в том числе по содержанию предприятия, его производственного цикла, выплате заработной платы работникам, погашению задолженности по обязательным платежам, задолженности перед ресурсоснабжающими организациями и иными контрагентами. При этом, вследствие исполнения данных текущих обязательств, имущество ответчика сохранено в виде, позволяющем реализовать его по максимально возможной стоимости для наполнения конкурсной массы. 

С учетом вышеизложенного, факт аффилированности истца и ответчика, на который ссылались стороны при рассмотрении дела, не может являться  основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку он не имел негативного влияния для ответчика и его кредиторов, в том числе  с точки зрения обеспечения сохранности имущества должника. 

Доводы ООО «Ставропольский бройлер» об отсутствии у истца цели оплаты задолженности ответчика перед третьими лицами виду фактического перевода бизнеса с ООО «Белая птица- Белгород» на ООО «БФС» и, таким образом,  фактической оплаты расходов истца, а не ответчика также подлежат отклонению с учетом вышеизложенного, установленных обстоятельств, а также с учетом ранее поименованных судебных споров с участием ООО «Белая птица-Белгород» и ООО «БФС» и аналогичных споров, рассмотренных по искам истца ООО «БФС» к другим, входящим в группу компаний «Белая Птица» (определение ВС РФ от 15.10.2021 по делу №А08- 10372/2019, определение ВС РФ от 19.10.2021 по делу № А08-10286/2019, определение ВС РФ от 05.10.2021 по делу № А53-40123/2019).

Иные выводы суда, в том числе о том, что из предъявляемой ко взысканию суммы часть платежей не является достаточно обоснованной, поскольку в платежных поручениях на общую сумму 78 844 650,64 руб. не указан период возникновения погашенного обязательства, а в платежных поручениях на общую сумму 136 560 545,54 руб., относящимся к категориям: заработная плата, удержания по исполнительным листам, выплаты по исправительным работам, алименты, отпускные, премия - не указана фамилия сотрудника, не могут являться основанием для отмены (изменения) оспариваемого судебного акта, поскольку не детализированы и не подтверждаются документально.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая представленные в дело доказательства, судебная коллегия полагает, что  заявленные требования истца о взыскании с ООО «Белая птица- Белгород»  438 600 475 руб. 46 коп. задолженности подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2022 следует отменить, а требования ИП ФИО3 – удовлетворить.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина в размере  200 000 руб. за рассмотрение иска  уплачена ООО «БФС» по платежному поручению № 20644 от 01.10.2019, государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы уплачена ООО «Ресурс» по платежному поручению № 697 от 26.12.2022. На основании изложенного, учитывая положения статьи 110 АПК РФ, полное удовлетворение исковых требований и апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с ООО «Белая Птица-Белгород» (ИНН 

<

***>) в пользу ИП ФИО3.

       Руководствуясь статьями 110,  269 - 271 АПК РФ, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2022 по делу №А08-10172/2019 отменить.

      Иск ИП ФИО3  (ИНН 

<

***>) удовлетворить полностью. 

      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА БЕЛГОРОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО3  (ИНН 

<

***>) 438 600 475 руб. 46 коп. задолженности.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА БЕЛГОРОД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО3  (ИНН 

<

***>)   200 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и 3000 руб. расходов по уплате государственной  пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                         Т.Б. Потапова

 

      Судьи                                                                                  Т.И. Орехова

 

                                                                                                    ФИО1