АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2017 года

Дело №

А56-36436/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МДМ» Громова А.Н. (паспорт, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2017 по делу                № А56-89010/2016), от общества с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик» Соколова А.В. (доверенность  от 20.05.2016),

рассмотрев 29.11.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик» и общества с ограниченной ответственностью «МДМ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Черемошкина В.В.) по делу № А56-36436/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик», место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорский з-д, д. 103, лит. ИН, ОГРН 1117847082880, ИНН 7817322216 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «МДМ», место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорский з-д, д. б/н, лит. ИН, ОГРН 1057810383806, ИНН 7802323841 (далее – Общество), об обязании передать истцу в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные руководителем копии следующих документов: учетной политики Общества на 2015 год; всех договоров, заключенных Обществом в период с 01.01.2015 по 01.01.2016 с поставщиками, подрядчиками, кредиторами и заемщиками, арендаторами, субарендаторами и т.д.; счетов-фактур, актов выполненных работ, услуг формы КС-2, КС-3, иных первичных документов бухгалтерского учета Общества за 2015 год, принятых к бухгалтерскому и налоговому учету; сведений о персонифицированном учете за IV квартал 2015 года; штатного расписания, действующего с 01.01.2015, со всеми изменениями.

Решением арбитражного суда от 21.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017, исковые требования удовлетворены частично. На Общество возложена обязанность представить Компании в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные руководителем копии учетной политики Общества на 2015 год; договоров субаренды земельного участка, договора займа с обществом с ограниченной ответственностью «Спортиндустрия» (далее - ООО «Спортиндустрия»), приложений к договору займа с закрытым акционерным обществом «Мера» (далее - ЗАО «Мера»); счетов-фактур, актов, иных первичных документов по вышеуказанным договорам за период с 01.01.2015 по 01.01.2016; сведений о персонифицированном учете за IV квартал 2015 года; штатного расписания, действующего с 01.01.2015, со всеми изменениями. В остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 21.03.2017 и постановление от 03.08.2017, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы утверждает, что передал истцу всю имеющуюся у него документацию. Также податель жалобы считает, что Компания злоупотребляет своими правами, ее действия нельзя признать разумными и добросовестными, поскольку при приобретении доли в уставном капитале Общества истец обладал или должен был обладать информацией о текущем положении дел и документацией ответчика за 2015 год. 

Компания также обратилась с кассационной жалобой на принятые по настоящему делу судебные акты и просит их отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суд ограничил его право участника Общества на ознакомление с документацией последнего, указав, что  в заявлении Компании не конкретизированы документы, необходимые для предоставления. Податель жалобы указывает на неправомерное применение судом положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). 

В отзыве на кассационную жалобу Компании конкурсный управляющий Общества Громов Андрей Николаевич поддерживает доводы кассационной жалобы Общества и возражает против удовлетворения кассационной жалобы Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в ее кассационной жалобе и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Общества,  а конкурсный управляющий Общества возражал против  удовлетворения кассационной жалобы Компании и настаивал на удовлетворении кассационной жалобы Общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в 2005 году и зарегистрировано в качестве юридического лица согласно данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (деле – ЕГРЮЛ) по состоянию на 23.05.2005. В настоящее время участниками Общества являются Гиоргадзе К.Г. с долей в размере 60% уставного капитала и Компания с долей в размере 40% уставного капитала.

Компания обратилась к Обществу с требованием о предоставлении копий его документов в соответствии со статьей 50  Закона об обществах.

Ссылаясь на то, что Обществом не представлены требуемые документы,  Компания обратилась с исковым заявлением в арбитражный суд.

В связи с тем, что часть документов ответчиком была передана, истец 27.01.2017 уточнил заявленные требования и просил представить в течение трех дней с даты вступления в силу решения суда заверенные руководителем копии учетной политики Общества на 2015 год; всех договоров, заключенных Обществом в период с 01.01.2015 по 01.01.2016 с поставщиками, подрядчиками, кредиторами и заемщиками, арендаторами, субарендаторами; счетов-фактур, актов выполненных работ, услуг формы КС-2, КС-3, иных первичных документов бухгалтерского учета Общества за 2015 год, принятых к бухгалтерскому и налоговому учету; сведений о персонифицированном учете за IV квартал 2015 года; штатного расписания, действующего с 01.01.2015, со всеми изменениями.

Суд первой инстанции, отклонив требование истца о предоставлении всех договоров, заключенных Обществом с 01.01.2015 по 01.01.2016, и счетов-фактур, актов, иных первичных документов бухгалтерского учета за 2015 год, удовлетворил исковые требования частично в отношении тех документов, о наличии у Общества которых имеются косвенные доказательства.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции обоснованными. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права,  пришел к следующим выводам. 

В соответствии  с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи  общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По смыслу положений пункта 2 статьи 1, статей 3 и 5, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности; к объектам бухгалтерского учета относятся в том числе факты хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств, каждый из которых подлежит оформлению первичным учетным документом.

Учитывая, что сделка, совершаемая юридическим лицом, как факт его хозяйственной жизни является объектом бухгалтерского учета, подлежащим оформлению надлежащим образом, следует признать, что договор как документ, которым оформляется совершение сделки, относится к первичным учетным документам по смыслу Закона о бухгалтерском учете.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Письмо № 114) разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Общество не представило доказательств того, что полностью исполнило заявленное Компанией требование о предоставлении ей копий запрашиваемых документов.

Из материалов дела следует, что часть документов Общество передало Компании в процессе рассмотрения судом настоящего спора. 

Между тем Компания сообщила суду первой инстанции о наличии иных известных ей и не переданных Обществом договоров, например, договора займа, заключенного с ООО «Спортиндустрия», приложений к договору займа, заключенному Обществом с ЗАО «Мера». 

С учетом изложенного суд первой инстанции удовлетворил требование Компании  о предоставлении договоров и  первичной документации, связанной с их исполнением, только в отношении тех документов, о наличии которых у истца имеются косвенные доказательства, а  в остальной части в  удовлетворении данного требования отказал, указав, что истцом не представлено доказательств наличия у Общества иных договоров. 

Вывод судов о недоказанности истцом факта наличия у Общества иных договоров не может быть признан обоснованным, поскольку в данном случае суд неверно распределил бремя доказывания между сторонами. Учитывая поведение Общества, которое только  после инициирования судебного процесса передало часть запрошенной документации, скрывая при этом иные запрошенные документы, в отношении которых истец представил косвенные доказательства их наличия, суд должен был возложить бремя доказывания отсутствия иных договоров, заключенных Обществом в 2015 году, на ответчика. 

Довод Общества об отсутствии у него истребованных документов сам по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска. Истец в обоснование своего требования сослался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также сведения, полученные им при ознакомлении с документами Общества при покупке 40% доли в его уставном капитале, согласно которым основным видом деятельности Общества является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества, его содержание в надлежащем состоянии, благоустройство прилегающих территорий.

Общество не представило документов (например,  справки, подписанной его  директором), подтверждающих отсутствие у него договоров аренды, подряда, поставки, купли-продажи, оказания услуг, заключенных в 2015 году. 

Суд кассационной инстанции также не может согласиться с выводом судов о недостаточной конкретизации Компанией заявленных требований.

В пункте 4 Письма № 144 разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе  участник должен определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Компания указала виды истребуемых договоров и период их заключения, сослалась на виды деятельности Общества. Такая конкретизация отвечает изложенным выше требованиям. Следовательно, у суда было основание для отказа в удовлетворении заявленных Компанией требований только в части предоставленной Обществом документации и отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска в остальной части. 

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение от 21.03.2017 и постановление  от 03.08.2017  следует отменить в части отказа  в удовлетворении требования  Компании. 

Поскольку фактические обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора в указанной части, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, однако при принятии обжалуемых судебных актов суды неверно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Компании об обязании Общества предоставить заверенные копии документов в полном объеме, кроме тех документов, что были представлены Компании при рассмотрении судом заявленного иска.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 по делу № А56-36436/2016 отменить в части отказа  в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МДМ» представить обществу с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик» в течение 3 дней с даты вступления  в законную силу судебного акта  заверенные руководителем копии непредставленных ранее  договоров, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «МДМ» в период с 01.01.2015 по 01.01.2016 с поставщиками, подрядчиками, кредиторами и заемщиками, арендаторами, субарендаторами, а также счета-фактуры, акты выполненных работ, услуг, КС-2, КС-3, иные первичные документы бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «МДМ»  за 12 месяцев 2015 года, принятые к бухгалтерскому и налоговому учету.

 В остальной части решение от 21.03.2017 и постановление от 03.08.2017 по настоящему делу оставить без изменения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МДМ», место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорский з-д, д. б/н, лит. ИН, ОГРН 1057810383806, ИНН 7802323841, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фиксо Логистик», место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорский з-д, д. 103, лит. ИН, ОГРН 1117847082880, ИНН 7817322216, 3000 руб. расходов на уплату государственной пошлины, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы. 

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев

 И.М. Тарасюк