АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-9856/2022

г. Калуга

22 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

при участии в судебном заседании

от ФИО1

от ООО «Промактив»

от ФИО2

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

представителя ФИО6 (дов. от 14.03.2023, диплом),

представителя ФИО7 (дов. от 04.10.2022, уд. адвоката),

представителя ФИО8 (дов. от 10.02.2023, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А54-9856/2022,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее - ответчик, общество, ООО «Промактив») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 31.08.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что решения оспариваемого собрания участников ООО «Промактив» являются недействительными, поскольку ФИО1 о проведении данного собрания надлежащим образом не уведомлялся, в нём не участвовал, протокол общего собрания не подписывал. Кроме того, на спорном собрании отсутствовало простое большинство голосов для принятия решений по каждому из поставленных вопросов и была нарушена нотариальная форма проведения собрания.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (далее - ООО «ССТ»), общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (далее - ООО «СТХ-инвест»), ФИО2 (далее - ФИО2).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что о собрании 31.08.2020 истец должен был узнать не позднее 12.05.2022, когда было проведено годовое общее собрание участников ООО «Промактив» по утверждению годового отчёта об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020-2021 годы, поскольку в тексте годового отчёта дана прямая ссылка на проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» - на протокол общего собрания участников общества от 31.08.2020. В рамках подготовки к годовому общему собранию участников общества 12.05.2022 ФИО1 не был лишён возможности ознакомления с материалами, подготовленными для проведения общего собрания участников общества 12.05.2022, следовательно, голосуя 12.05.2022 по вопросам повестки дня, он был осведомлён о существе разрешаемых общим собранием вопросов. Исковое заявление подано в суд 28.11.2022, в связи с чем срок на подачу иска об оспаривании решений общего собрания участников общества от 31.08.2020 истёк. Суды также отметили, что обязательного нотариального удостоверения протокола спорного общего собрания участников общества не требовалось, поскольку уставом ООО «Промактив» предусмотрено, что решения и состав участников общества, присутствующих при проведении общего собрания участников общества, подтверждаются путём подписания протокола общего собрания всеми участниками общества. Суды отклонили как необоснованный довод истца о том, что у директора ООО «СТХ-инвест» не имелось полномочий на голосование при разрешении вопросов общего собрания участников общества, т.к. данный довод истца основан на неправильном понимании положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции также указал, что выводы, изложенные в заключении судебной экспертизы, не имеют значения для правильного разрешения спора, т.к. у ФИО1 подпись является вариативной, при этом эксперту на исследование не предоставлялись образцы подписей истца, проставленные от его имени в договоре дарения от 03.10.2018, в протоколах общих собраний общества от 26.04.2019, 01.10.2019, 27.04.2020, 27.07.2020. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления судов, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указал на необоснованное удовлетворение судами заявления ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что судами необоснованно проигнорированы выводы, изложенные в заключении судебной экспертизе. Истец указывает, что суды также не дали надлежащую оценку доводу истца о том, что у директора ООО «СТХ-инвест» отсутствовали полномочия на голосование на общем собрании участников ООО «Промактив». Истек также считает, спорное оспариваемое решение общего собрания участников является ничтожным, поскольку отсутствовало его обязательное нотариальное удостоверение.

В судебном заседании суда округа представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители ООО «Промактив» и ФИО2 возражали против доводов кассационной жалобы, просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Промактив» в качестве юридического лица зарегистрировано 14.07.2010, а его участниками являются: ООО «СТХ-инвест» с долей в уставном капитале общества в размере 24,9%; ООО «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» - 0,1%, ФИО2 - 42,6%, ФИО1 - 32,4%.

31.08.2020 ООО «Промактив» проведено внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: о порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии; о выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров ООО «Промактив».

Из содержания оспариваемого протокола общего собрания участников ООО «Промактив» следует, что на нём присутствовали все участники общества.

При этом участники общества единогласно одобрительно проголосовали по вопросам повестки дня общего собрания:

- о подтверждении принимаемого решения и состава участников ООО «Промактив», присутствующих при его принятии, путём подписания протокола всеми участниками общества без нотариального удостоверения согласно пункту 8.2.10 устава общества;

- о выплате каждому из пяти членов совета директоров общества за исполнение ими своих обязанностей ежемесячного вознаграждения по итогам каждого прошедшего месяца в размере по 80 000 руб. каждому, а также о том, что данное решение является бессрочным и подлежит отмене только в случае принятия нового решения.

Данный протокол общего собрания участников общества от имени ООО «СТХ-инвест» и ООО «ТПК Рязанского ССЗ» подписан генеральными директорами, также в нём проставлены подписи от имени ФИО2 и ФИО1

Ссылаясь на то, что ФИО1 не участвовал в указанном общем собрании участников общества, о его проведении не уведомлялся, протокол общего собрания участников общества не подписывал, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В исковом заявлении в качестве оснований для признания решений, принятых на общем собрании участников общества от 31.08.2020, недействительными ФИО1 привёл следующие доводы, которые, по его мнению, свидетельствуют о ничтожности оспариваемых решений:

- ФИО1 ссылается на существенное нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, а именно: истец заявляет о том, что он намеренно не уведомлялся о проведении общего собрания участников общества, на нём не присутствовал и участия в голосовании по вопросам повестки дня общего собрания не принимал, а подпись, проставленная от его имени в протоколе проведения общего собрания участников общества, ему не принадлежит. Истец полагает, что он был лишён своего права на участие в управлении делами общества, что свидетельствует о грубом нарушении норм действующего законодательства и прав ФИО1 (пунктов 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, абзац 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25));

- ФИО1 полагает, что состав участников оспариваемого общего собрания, а также принятые на нём решения подлежали нотариальному удостоверению. Так, согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В абзаце 6 пункта 8.2.10 устава ООО «Промактив» закреплено, что решение и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается путём подписания протокола всеми участниками общества, без нотариального удостоверения.

ФИО1 участия в оспариваемом общем собрании участников общества не принимал, в связи с чем состав участников общества и принимаемые на оспариваемом общем собрании решения подлежали нотариальному удостоверению. 

Протокол оспариваемого общего собрания участников общества нотариально не удостоверен, что применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о ничтожности оспариваемых решений (абзац 3 пункта 107 постановления Пленума № 25);

- генеральный директор ООО «СТХ-инвест» был не вправе голосовать от имени данного общества на оспариваемом общем собрании участников ООО «Промактив», т.к. согласно пункту 8.2.24 устава ООО «СТХ-инвест» к компетенции общего собрания данного общества относится принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей) принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций. При этом на оспариваемом собрании участников общества ООО «СТХ-инвест» голосовало полным пакетом доли в уставном капитале ООО «Промактив», следовательно, для выработки решения о порядке голосования на данном собрании было необходимым первоначальное проведение общего собрания участников самого ООО «СТХ-инвест». Однако такое собрание не проводилось.

С учётом того, что ФИО1 не принимал участие в проведении общего собрания участников ООО «Промактив» 31.08.2020, а голоса, приходящиеся на долю ООО «СТХ-инвест» не могли учитываться в силу выше приведённых обстоятельств, то следует прийти к выводу о том, что на оспариваемом собрании не имелось кворума для принятия оспариваемых решений (за принятие решений голосовали ФИО2 и ООО «ТПК Рязанского ССЗ», которым совместно принадлежали 42,7 доли в уставном капитале ООО «Промактив»). С учётом изложенного, оспариваемые решения общего собрания участников ООО «Промактив» приняты при отсутствии необходимого кворума, в связи с чем они являются ничтожными (пункт 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 67, 181.4, 181.5, 195, 197 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 43 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума № 25, в том числе пришли к выводу о том, что обращение в арбитражный суд с иском по настоящему делу осуществлено ФИО1 за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Данный вывод судов суд кассационной инстанции находит обоснованным по следующим основаниям.

В силу пункта 112 постановления Пленума № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 111 постановления Пленума № 25 разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 104 постановления Пленума № 25).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Судами при определении даты, с которой истец мог узнать или узнал о принятии оспариваемых решений общего собрания участников общества от 31.08.2020, установлено, что согласно протоколу общего годового собрания участников ООО «Промактив» от 12.05.2022, в котором принимал участие представитель ФИО1 - ФИО9, утверждён годовой отчёт об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021 год (т. 2 л.д. 246-247).

При этом в тексте годового отчёта об итогах финансово-хозяйственной деятельности ООО «Промактив» отражено, что он фактически составлен за 2020 - 2021 годы, приведена прямая ссылка на решения, принятые внеочередным общим собранием участников ООО «Промактив» 31.08.2020, имеется указание на размер выплаты, осуществлённой членам совета директоров общества (т. 2 л.д. 248-249).

Как следует из протокола общего собрания участников общества от 12.05.2022, в рамках подготовки к общему годовому собранию участников общества со всеми материалами можно было ознакомиться по месту нахождения общества. 

Однако в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающих обращение истца (его представителя) в общество за ознакомлением с поименованными документами, в том числе с протоколом общего собрания участников общества от 31.08.2020, как и доказательства того, что общество воспрепятствовало ФИО1 (его представителю) в ознакомлении с указанными документами к моменту проведения годового общего собрания участников общества от 12.05.2022.

В рамках судебного дела № А54-9858/2022 ФИО1 оспаривал действительность решений внеочередного общего собрания участников общества от 29.02.2020, в том числе об установлении выплат членам совета директоров ООО «Промактив».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.12.2024 по делу № А54-9858/2022, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 и Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2025, в удовлетворении исковых требований было отказано. Суды пришли к выводу о том, что ФИО1, посредством участия его представителя в общем собрании участников общества 12.05.2022, на котором был утверждён годовой отчёт о деятельности общества за 2020-2021 годы (отдельное общее годовое собрание участников общества по итогам 2020 года в обществе не проводилось, что не оспаривается сторонами), в рамках подготовки к годовому общему собранию участников общества мог ознакомиться со всеми материалами общего собрания по месту нахождения общества.

Установленный в рамках судебного дела № А54-9858/2022 факт возможности ознакомления ФИО1 к 12.05.2022 с протоколами всех общих собраний участников общества, поименованными в годовом отчёте о деятельности общества за 2020-2021 годы (как с протоколом от 29.02.2020, решения, отражённые в котором оспаривались в рамках судебного дела № А54-9858/2022, так и с проколом от 31.08.2020, решения которые оспариваются в настоящем деле), в рамках рассмотрения настоящего спора со стороны ФИО1 не опровергнут. Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций о начале течения срока исковой давности по заявленным требованиям с 12.05.2022 у суда округа отсутствуют.

С учётом того, что ФИО1 мог узнать об оспариваемых решениях общего собрания участников общества не позднее 12.05.2022, а с иском по настоящему делу он обратился 28.11.2022, суды правомерно пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований. При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 не обращался с заявлением о восстановлении пропущенного срока исковой давности. 

У учётом данных обстоятельств, иные доводы, приводимые истцом в обоснование своего утверждения о недействительности (ничтожности) оспариваемых решений общего собрания участников общества от 31.08.2020, не имеют значения для правильного разрешения спора по настоящему делу.

Заявленный истцом довод о необоснованном применении судами правовых последствий по заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению на основании следующего.

Неприменение правовых последствий истекшей и заявленной ответчиком исковой давности возможно в порядке исключения и только в случае особых обстоятельств явного злоупотребления, данная правовая позиция сформирована в судебной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12). 

Действительно, срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав.

В данном же случае истцом не приведено доводов, свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий ответчика.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку в рамках настоящего дела ФИО1 не обосновал необходимость иного исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям, чем это было сделано судами двух инстанций по настоящему делу, а также судами в рамках судебного дела № А54-9858/2022.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 декабря 2024 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2025 года по делу № А54-9856/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО3

ФИО4

ФИО5