ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76490/2022

09 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Беляевой Д.С.

при участии:  

от Климта В.Н.: ФИО1 по доверенности от 27.02.2024

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 05.12.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14871/2024)  ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 по делу № А56-76490/2022/сд.1, принятое по заявлению конкурсного кредитора ФИО2 к ФИО4 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,  

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 02.11.2022 в отношении ФИО5 (далее – Климт В.Н., должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Соответствующие сведения  опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 210 от 19.11.2022.

Конкурсный кредитор ФИО2 (далее -  ФИО2, кредитор) обратился  в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 23.01.2019 рег.№78:31:0001463:2323-78/042/2019-3, заключенного между должником и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 7-Н, кадастровый номер: 78:31:0001463:2323.

Определением от 18.10.2023 суд привлек ФИО4 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, а определением от 22.02.2024 – в качестве ответчика по спору.

Определением арбитражного суда от 16.04.2024 в удовлетворении заявления кредитора об оспаривании сделки отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение от 16.04.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая, что должник, получив по оспариваемой сделке денежные средства, уклонился от оплаты долга перед ним в соответствии с мировым соглашением, т.е. действовал недобросовестно, при том, что на момент продажи спорного имущества в  отношении должника имелись исполнительные производства, соответственно, ответчик должен был знать о цели причинения вреда; также апеллянт указывает на занижение цены отчужденного имущества и отсутствие доказательств ее оплаты.

В суд от Климта В.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором должник возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель должника против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, требования ФИО2, как кредитора,  к должнику возникли в связи с неисполнением последним утвержденного определением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу № 2-2495/2018 мирового соглашения от 28.11.2018, по условиям которого, должник обязался в целях погашения задолженности, в том числе и перед кредитором, заключить договор купли-продажи спорного нежилого помещения с последующим депонированием полученных от его реализации денежных средств на публичный депозитный счет нотариуса либо передачей денежных средств через банковскую сейфовую ячейку кредитору и  иным лицам, участвующим в мировом соглашении.

В связи с неисполнением должником условий мирового соглашения кредитор 14.02.2019 обратился в Василеостровский районный суд г. Санкт-Петербурга с ходатайством о выдаче исполнительного листа на  его принудительное исполнение, а 16.05.2019 судебным приставом-исполнителем Всеволожского районного отдела судебных приставов Управления ФССП России по Ленинградской области ФИО7 было возбуждено исполнительное производство № 100665/19/470121-ИП. 

Как сослался в заявлении кредитор, должник свои обязательства по мировому соглашению не исполнил, а совершив сделку по купле-продаже нежилого помещения  на основании договора от 23.01.2019 рег.№78:31:0001463:2323-78/042/2019-3, от выплаты кому-либо компенсации уклонился, распорядившись полученным по сделке встречным предоставлением для удовлетворения личных потребностей, не связанных с исполнением требований заявителя и прочих кредиторов должника, в этой связи кредитор полагал, что совершение данной сделка было направлено на вывод активов (помещения) должника с целью недопущения обращения на них взыскания, что, по его мнению, свидетельствует о недобросовестности должника и злоупотреблении правом с его стороны.

Суд первой инстанции, исходя из недоказанности кредитором наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям (ст. 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), отказал в удовлетворении его требований, отклонив при этом доводы должника о пропуске кредитором срока исковой давности на подачу настоящего заявления.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и  частью 1 статьи 223 АПК РФ,  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона; согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а как установлено пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц; право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, а заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 этого Закона).

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом, пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

При этом, согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, а в соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Также в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление N 25) разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В этой связи в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что статья 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При этом, для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется

Также в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ N 1 (2021) от 07.04.2021 года, утвержденном Президиумом Верховного суда РФ указано, что в соответствии с пунктами 1, 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских (злоупотребление правом). 

Ввиду этого в пункте Постановления N 25  разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также в пункте 8 вышеназванного Постановления указывается, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд, с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, как совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В случае выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), то есть добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В данном случае, в обоснование своих требований кредитор сослался на то, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику нежилого помещения заключена с целью вывода активов последнего и уклонения от оплаты долга перед ФИО2 в соответствии с мировым соглашением.

Возражая против этих доводов кредитора, должник указывал на реальность сделки и ее фактическое исполнение, в т.ч. сославшись на ее совершение с целью выплаты задолженности по мировому соглашению по делу № 2-2495/2018, а также неисполнение ответчиком ФИО4 своих обязательств по договору купли-продажи от 23.01.2019 в части оплаты стоимости нежилого помещения. 

В этой связи судом первой инстанции установлено, что на дату совершения сделки исполнительные производства в отношении должника отсутствовали, при этом ФИО4 в какой-либо степени заинтересованным (в понимании статьи 19 Закона о банкротстве) по отношению к должнику лицом не является, а доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием угрозы, обмана или какого-либо принуждения и иных сведений, свидетельствующих о противоправном поведении сторон сделки кредитором в материалы дела не представлено, с учетом также регистрации права собственности на спорное помещение за ответчиком; ввиду этого (по совокупности изложенных обстоятельств) суд полагал, что кредитором не доказано наличие квалифицирующих признаков недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 ГК РФ.

Апелляционный суд не усматривает условий для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы эти выводы, и исходя, в частности, из недоказанности ее подателем злоупотребления правом обеих сторон оспариваемой сделки (т.е. наличие у них цели причинения вреда, создания видимости правоотношений (их фиктивности) и т.д.), что (такие мотивы у обеих сторон) является обязательным условием для признания сделки недействительной по ст. 10 и 170 ГК РФ; в этой связи коллегия также отмечает, что кредитор не лишен возможности защиты своих прав другими предусмотренными законом способами, и  в частности – путем взыскания с ответчика задолженности, расторжения договора купли-продажи от 23.01.2019 (в т.ч. в судебном порядке) и т.д. (в случае отсутствия оплаты по нему), а также – заявить о неприменении в отношении должника правил об освобождении его от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами в случае завершения процедуры банкротства (если действия (бездействие) должника повлекли невозможность защиты прав кредитора – формирования конкурсной массы за счет этих (подлежащих взысканию) денежных средств или возврата спорного имущества).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2024 г. по делу № А56-76490/2022/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.Ю. Тойвонен