г.Владимир

Дело № А11–15487/2019

19 февраля 2024 года

                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 19 февраля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Евсеевой Н.В., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК «Сервисрезерв» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.10.2023 по делу № А11–15487/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК «Сервисрезерв» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании списаний со счетов должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спектр»                  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в размере                   21 984 495 рублей 91 копеек недействительными, и применении последствий недействительности сделок,

 

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК «Сервисрезерв» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2 по доверенности от 07.11.2023 серия 77АД № 5508031 сроком действия до 31.12.2025;

представителя общества с ограниченной ответственностью «Спектр» –              ФИО3 по доверенности от 30.0.2024 сроком действия 2 года;

представителя участников общества с ограниченной ответственностью «СК «Сервисрезерв» – ФИО4 представлен протокол от 03.06.2020, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью«СК «Сервисрезерв» (далее –Компания) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании списаний со счетов должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спектр»                  денежных средств в размере 21 984 495 рублей 91 копеек недействительными, и применении последствий недействительности сделок, с учетом выделенного в отдельное производство требования к данному ответчику.

Определением от 20.10.2023 суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности. Считает, что судом не учтено, что Банком России неоднократно выносились предписания в отношении должника о недостоверности бухгалтерской отчетности, выводы суда на основании данной отчетности являются недоказанными. Представляемые должником планы восстановления платежеспособности Банком России отклонены. Выводы суда об отсутствии оказания предпочтения совершаемым зачетом являются ошибочными, основаны на неправильном толковании закона. Доказательств реальности исполнения                    ООО «Спектр» обязательств по договору от 03.12.2015 в материалы дела не представлено, вывод о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности не соответствует обстоятельствам дела. Имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), совершенной аффилированными лицами. 

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель участников должника ФИО4 в отзыве письменно и в судебном заседании устно указал на необоснованность заявленных доводов, просила оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить требования конкурсного управляющего.

Представитель ООО «Спектр» в судебном заседании заявил возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отказать в ее удовлетворении со ссылкой на первичные документы, имеющиеся в обособленном споре, подтверждающие встречное исполнение. При этом просил обратить внимание, что правоотношения с должником возникли задолго до отзыва лицензии, о наличии соответствующих предписаний ООО «Спектр» не уведомлялся.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, приказом Банка России от 26.08.2019 № ОД-1945 с 27.08.2019 назначена временная администрация ООО «СК «СЕРВИСРЕЗЕРВ».

Решением арбитражного суда от 04.03.2020 (резолютивная часть решения объявлена 26.02.2020) ООО «СК «СЕРВИСРЕЗЕРВ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год. Полномочия конкурсного управляющего ООО «СК «СЕРВИСРЕЗЕРВ» возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

По результатам проверки выписок по счетам должника на предмет совершения сомнительных сделок конкурсным управляющим выявлено совершение в течение полугода до даты назначения временной администрации подозрительных сделок на общую сумму 110 192 593 руб. 57 коп. (1067 перечислений): по перечислению денежных средств со счетов должника в пользу ООО «Спектр» (192 операции) на общую сумму 21 984 495 руб. 91 коп.; в пользу ООО «Единый центр урегулирования» (18 операций) на общую сумму                         9 485 843 руб. 77 коп.; в пользу ИП ФИО5 (13 операций) на общую сумму 1 734 183 руб.; в пользу ООО «АвтоТракт-Владимир» (13 операций) на общую сумму 591 978 руб. 23 коп.; в пользу ООО ЧОО «Витязь-М» (25 операций) на общую сумму 501 225 руб. 77 коп.; в пользу ИП ФИО6 (3 операции) на общую сумму 285 694 руб.; в пользу ООО «Сталкер Групп» (17 операций) на общую сумму 704 342 руб. 47 коп.; в пользу ИП ФИО7 (8 операций) на общую сумму 381 490 руб. 79 коп.; в пользу ФИО8 (15 операций) на общую сумму 595 910 руб. 25 коп.; в пользу ФИО9 (15 операций) на общую сумму 472 045 руб. 09 коп.; в пользу ИП ФИО10 (341 операция) на общую сумму 34 925 473 руб. 10 коп.; в пользу ИП ФИО11 (380 операций) на общую сумму 37 142 929 руб. 81 коп.; в пользу АО ВЗПО «Техника» (3 операции) на общую сумму 700 497 руб. 78 коп.; в пользу ИП ФИО12 (6 операций) на общую сумму 449 500 руб.; в пользу ООО «Строитель» (17 операций) на общую сумму 236 983 руб. 60 коп.

Определением от 21.04.2021 по ходатайству ООО «Спектр» на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования заявления от 17.08.2020 конкурсного управляющего к ООО «Спектр» о признании списаний со счетов должника в пользу ООО «Спектр» денежных средств в размере 21 984 495 руб. 91 коп. недействительными и применении последствий недействительности сделок выделены в отдельное производство.

Полагая, что перечисления денежных средств в пользу ООО «Спектр» повлекли за собой оказание предпочтения одним кредиторам перед другими в отношении удовлетворения требований; сделки нарушают права и законные интересы кредиторов должника на получение удовлетворения своих требований в порядке очередности, установленной законодательством о банкротстве; на момент совершения оспариваемых сделок ответчики являлись заинтересованными и аффилированными лицами по отношению к ООО «СК «Сервисрезерв»; в результате заключения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; действия ответчиков по выводу активов, когда у должника имелся признак недостаточности имущества, были совершены в обход закона и исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением.

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав позицию заявителя жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановления № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абзац третий); сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

Так, согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления № 63, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом 9 пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

В пункте 12 Постановления № 63 установлено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: 

- в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; 

- имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункта 12).

Согласно пункту 2 статьи 184.14 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства страховой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, в случае, если в отношении страховой организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием контрольного органа, исчисляются с даты утверждения Советом директоров Банка России плана участия контрольного органа в осуществлении мер по предупреждению банкротства страховой организации.

Временная администрация по управлению должником назначена приказом Банка России от 26.08.2019; дело о банкротстве должника возбуждено 12.11.2019.

В рассмотренном случае должник совершил оспоренные списания в период с 27.02.2019 по 27.08.2019, то есть в период подозрительности, установленный в статьей 61.3 Закона о банкротстве. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613, оспаривание платежей, совершенных должником в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, осуществляется по правилам абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. По смыслу названной нормы для квалификации платежа на предмет действительности суду необходимо установить два ключевых обстоятельства: -оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника; - должно ли названное лицо было знать о неплатежеспособности (недостаточности имущества должника) в указанный момент, то есть, знало ли оно о нарушении по отношении к нему названных принципов. При отсутствии одного из названных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что общий размер требований кредиторов, перед которыми было оказано предпочтение ООО «Спектр», составляет 937 790 руб.               89 коп., из которых основной долг составляет - 762 310 руб., штрафные санкции - 175 480 руб. 89 коп. Поскольку согласно Закону о банкротстве денежные требования в форме неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника, размер неисполненных обязательств ООО «СК «Сервисрезерв» составлял немногим выше 700 тыс. руб.

Материалами дела подтверждается наличие у должника на момент совершения оспариваемых платежей неисполненных обязательств в размере 54 000 рублей без учета госпошлины и страхового возмещения, что с учетом вида деятельности должника, данных бухгалтерского баланса, не свидетельствует о неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

Проанализировав бухгалтерскую отчетность должника, размещенную в открытом доступе на сайте Центрального Банка России, судом первой инстанции установлено, что в 2019 году должник имел положительные финансовые показатели, отмечен существенный рост заключенных договоров страхования и, как следствие, объема полученной страховой премии.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, привлечение страховых компаний к административной ответственности является обычным последствием осуществления деятельности по страхованию. Доказательств принудительного исполнения ряда судебных актов в материалах дела не представлено. 

Наличие отдельной кредиторской задолженности напрямую не свидетельствует о неплатежеспособности страховой организации. Специфичность экономической деятельности страховой компании, учитывая огромный круг контрагентов и сторон, перед которыми хозяйствующий субъект несет договорные обязательства, предполагает взаимное содержание, выраженное через право на исполнение денежного требования.

Отзыв лицензии должника был вызван в основном снижением финансовой активности страховой организации, при этом оснований полагать о наличии у должника признаков неплатежеспособности в силу снижения финансовой активности не имеется. Для улучшения своей экономической стабильности ООО «СК «Сервисрезерв» предпринимало попытки, включая дополнительное финансирование и интеграцию, однако в силу отзыва лицензии данные мероприятия не были доведены до конца.

Из материалов дела усматривается, что большинство обязательств у должника, включенных в реестр требований кредиторов, возникли в связи с отзывом лицензии и фактическим прекращением заключенных ею со страхователями договоров страхования в силу невозможности продолжения страховой компанией осуществления предпринимательской деятельности. Ввиду этого у должника и возникли крупные обязательства перед РСА в размере                        57 542 449 руб. 40 коп. Поскольку должник лишен был права на страховую деятельность, повлекшую отлучение от коммерции и вызвавшую наступление исполнения обязательств перед лицами, ставшими кредиторами, суд полагает, что момент принятия обязанностей по удовлетворению предъявленных требований не может быть ранее приказа Центробанка об отзыве лицензии.

Судом установлено, что кредиторов, которым могло быть оказано предпочтение совершаемым зачетом в названный период у должника не имелось (за исключением ранее указанной задолженности по основному долгу на 762 310 руб.), сведений о наличии неисполненных обязательствах должника перед иными кредиторами или бесспорных доказательств о наличии признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий в материалы дела не представил, в связи с чем суд не может согласиться с позиций заявителя о наличии оснований для оспаривания сделки по данным обстоятельствам

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание указанные выше обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

Доводы конкурсного управляющего о наличии у должника на момент совершения оспариваемых перечислений признаков неплатежеспособности являются несостоятельными и опровергаются представленными в дело доказательствами.

Более того, решением суда от 04.03.2020 установлено, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника имели место на 27.08.2019.

Ссылка конкурсного управляющего на предписания Банка России, в которых установлена недостоверность бухгалтерской отчетности, нарушение требований страхового законодательства и отказ в принятии плана восстановления платежеспособности не принимается коллегией судей в силу того, что само по себе наличие предписаний Банка России не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, стоимость имущества (активов) банка на отчетную дату, предшествующую моменту совершения оспариваемых сделок, превышала размер его обязательств перед кредиторами.

При этом конкурсный управляющий не опроверг возражения ответчика о том, что документально не подтверждено, что он уведомлялся о наличии предписаний, предшествующих отзыву лицензии (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Из материалов дел следует, что по состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость должника составляет 1 901 043 тыс. руб., 1% от которой – 19 010 тыс. руб. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что размер каждого оспариваемого платежа не превышает один процент балансовой стоимости активов должника, платежи не отличались существенно по своим условиями от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся должником в течение продолжительного периода времени (с 2015 года), и относятся к числу функций, выполняемых страховыми организациями, оспариваемые платежи совершены должником без значительных просрочек, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорные перечисления денежных средств произведены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем они не могут быть оспорены по основанию, предусмотренному статье 61.3 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, ответчиком в материалы дела представлены надлежащие и бесспорные доказательства реальности оказания услуг по договору от 03.12.2015 № 09/2015. Данные доказательства надлежащим образом не опровергнуты и не оспорены. Заявление о фальсификации не подано, недопустимыми они не признаны. 

 

Судом первой инстанции также исследован вопрос о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств совершения оспариваемых платежей с целью причинения вреда кредиторам должника.

Доказательств, однозначно свидетельствующих об осведомленности кредитора о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, также не представлено. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 вышеназванной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Рассмотрев обстоятельства дела применительно к статье 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал доводы конкурсного управляющего о наличии аффилированности или иной заинтересованности сторон при совершении платежей несостоятельными.

Помимо прочего судебная коллегия отмечает, что заключение сделок между аффилированными лицами законодательством Российской Федерации не запрещено, и само по себе наличие аффилированности (заинтересованности) участников сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах, учитывая недоказанность совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам, отсутствуют основания для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделки при доказанности реального характера правоотношений сторон, является несостоятельным и подлежит отклонению.

Позиция заявителя о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не принимается судом апелляционной инстанции ввиду того, что данный довод в суде первой инстанции не заявлялся, предметом рассмотрения не был.

Суд первой инстанции также исследовал вопрос о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок, нарушений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованным выводам.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки  при ее совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Добросовестность участников сделки предполагается, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018№ 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015).

В данном случае основания для признания оспариваемых платежей мнимыми сделками отсутствуют. 

Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение отношений по договору от 03.12.2018 № 09/2015 не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для  признания оспариваемых платежей на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Конкурсный управляющий не доказал, что имеет место выход сделок за пределы пороков, перечисленных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом приведенных правовых норм и обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок.

Оспариваемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права. Содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся  в деле доказательствам, а апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, приведенными в пункте 24 Постановления № 63, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.10.2023 по делу № А11–15487/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК «Сервисрезерв» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Н.В. Евсеева

Е.А. Рубис