Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-127349/24-57-287

г. Москва

30 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Озиевым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело 

истец: ФИО1 

ответчик: ФИО2 

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛК КОМПАС" 

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3  по доверенности от 18.06.2024, ФИО4 по доверенности от 10.10.2024

от ответчика: ФИО5 по доверенности 28.08.2024

от третьего лица: не явился, извещен 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО2 об исключении лица из числа участников общества.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЛК КОМПАС".

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явилось. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «ЛК Компас» с долей участия в размере  80 %  уставного капитала. Ответчик также является участником Общества с ограниченной ответственностью «ЛК Компас» с долей участия в размере 20 % уставного капитала. Данный факт сторонами не оспаривается.

Истец указывает, что ответчик грубо нарушил свои обязанности, своими действиями (бездействием) сделал невозможной деятельность общества, что подтверждается следующим: на основании Устава ответчик был наделен организационно-распорядительными и административно-хозяйственными функциями, в соответствии с которыми ответчик как генеральный директор Общества обязан в пределах своей компетенции осуществлять общее руководство финансовой, производственной и иной хозяйственной деятельностью общества, распоряжаться имуществом общества, а также добросовестно и разумно исполнять свои функции в интересах Общества, с единоличным правом подписи в финансовых документах.

Истец указывает, что ответчиком регулярно в пользу третьих лиц совершены перечисления денежных средств в ущерб иным кредиторам (подозрительные сделки) в размере 70 387 523,87 рублей, однако какие-либо первичные документы у общества отсутствуют; ответчиком осуществлялась основная деятельность (экспедиционная деятельность) по заведомо убыточным заявкам; ответчиком были перечислены денежные средства общества в адрес ООО «Нейтральный катализатор» в размере 129 346 803,60 рублей, также выявлены недостоверность бухгалтерской отчетности; недостоверность бухгалтерского учета; хищение с расчетного счета денежных средств путем снятия наличных денежных средств, перевода контрагентам в большем размере; -перечисление денежных средств в адрес контрагентов без первичных подтверждающих документов и не соответствующим условиям договоров, -осуществление заведомо убыточных перевозок.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

В соответствии  со ст. 10 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью, наличие оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества, предусмотренных ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

При этом суд учитывает, что обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению истца, поведения ответчика, не являются, применительно к ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», достаточным основанием для исключения ответчика из состава участников общества. 

При этом суд полагает, что претензии истца к ответчику сводятся исключительно к деятельности ответчика в качестве генерального директора общества, что в свою очередь, предусматривает иной способ защиты нарушенного права участника общества при наличии упречных действий генерального директора.

При этом судом также установлено, что в обществе имеется острый корпоративный конфликт между участниками общества.

 Указанные в исковом заявлении обстоятельства, в отсутствии иных доказательств, не могут свидетельствовать о наличии бесспорных оснований для исключения ответчика из состава участников общества. Доказательств упречного поведения истца именно как участника общества истцом суду не представлено. 

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не доказал, что указанные в иске обстоятельства не могут быть устранены без лишения ответчика возможности участвовать в управлении обществом.

На основании изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

На основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                    Ю.А. Жданова