АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5028/2021

Дело № А55-20455/2020

г. Казань

26 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

ООО «Анод-ТЦ» – ФИО1 (доверенность от 24.09.2021),

ООО «Самара-Авиагаз» – ФИО2 (доверенность от 01.02.2022), ФИО3 (доверенность от 25.01.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КаСам», закрытого акционерного общества «Электроконтакт», публичного акционерного общества «Козельский механический завод», акционерного общества «Кинельагропласт»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от21.03.2022

по делу № А55-20455/2020

по отчету временного управляющего ООО «Самара-Авиагаз» ФИО4 о ходе процедуры банкротства по настоящему делу, ходатайство должника – ООО «Самара-Авиагаз» о прекращении производства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Самара-Авиагаз», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2020 по заявлению ЗАО «Кинельагропласт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  возбуждено производство по делу № А5520455/2020 о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «Самара-Авиагаз».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2021 заявление ЗАО «Кинельагропласт» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, член Саморегулируемой организации союза «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 16030355553 стр. 243№ 16(6978) от 30.01.2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, производство по делу № А5520455/2020 прекращено.

ООО «Торговый дом «КаСам», ЗАО «Электроконтакт», ПАО «Козельский механический завод», АО «Кинельагропласт» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 отменить, в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители должника и ООО «Анод-Теплообменный центр, считая доводы жалоб несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

При рассмотрении отчета временного управляющего в судебном заседании 27.09.2021 ООО «Самара-Авиагаз» заявлено ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в связи с полным удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в реестр требований кредиторов ООО «Самара-Авиагаз» включены требования следующих кредиторов:

ООО «Лига Первых» в размере 6 381 480,42 руб. - во вторую очередь реестра на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021;

ЗАО «Кинельагропласт» в размере 21 924 013,31 руб. - в третью очередь реестра на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2021;

ФИО5 в размере 1 596 196,91 руб. - в третью очередь реестра на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2021;

ПАО «Козельский механический завод» в размере 27 336 186.01 руб. - в третью очередь реестра на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2021 с учетом постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021;

ООО «Лига Первых» в размере 18 519 623,89 руб. - в третью очередь реестра, на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021;

ООО «Торговый дом «КаСам» в размере 26 175 772,62 руб. - в третью очередь реестра на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2021;

ООО «Лига Первых» в размере 449 280 руб. - в третью очередь реестра, на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2021;

ООО «Лига Первых» в размере 4 507 236,20 руб. - в третью очередь реестра, на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2021;

ООО «Кинешма Аутомотив Компоненте» в общем размере 22 939 200,45 руб., на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021  (резолютивная часть).

ООО «АНОД-ТЦ» в размере 6 784 973,25 руб., требование которого Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021 признано обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований к ООО «Самара-Авиагаз», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

По итогам анализа финансового состояния ООО «Самара-Авиагаз» временным управляющим сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника в текущих условиях, о целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, а также о возможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Собрание кредиторов 03.09.2021, заслушав отчет временного управляющего, приняло решение обратиться в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве), ООО «Самара-Авиагаз» указало на погашение задолженности перед всеми кредиторами, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, исходил из того, что в материалы дела представлены доказательства погашения требований кредиторов, включенных в реестр и назначенных к рассмотрению, что в настоящий момент у должника имеются действующие договоры поставки; должником разработан план восстановления платежеспособности предприятия; предприятие вышло из кризисного состояния, восстановило платежеспособность, может осуществлять нормальную финансово-хозяйственную деятельность с положительным финансовым результатом и заведомо способно будет расплатиться по всем своим, в том числе, непросроченным обязательствам.

Так, судом установлено, должником - ООО «Самара-Авиагаз» осуществлено погашение требований всех кредиторов, включенных в реестр, что подтверждается следующим:

1) ЗАО «Кинельагропалст»:

- платежным поручением № 1770 от 23.09.2021 ООО «Самара-Авиагаз» погашено требование ЗАО «Кинельагропласт» в сумме 21 924 013,31 руб. по определению Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2021 по делу № А55-20455/2020;

- платежным поручением № 1 от 24.09.2021 АО «Кинельагропласт» произведен возврат денежных средств с указанием, что оплата произведена в нарушении пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве;

- платежным поручением № 1811 от 24.09.2021 ООО «Самара-Авиагаз» погашено требование ЗАО «Кинельагропласт» в сумме 21 924 013,31 руб. по определению Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2021 по делу № А55-20455/2020;

- платежным поручением № 2 от 27.09.2021 АО «Кинельагропласт» произведен возврат денежных средств с указанием, что оплата произведена в нарушении пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве;

- ООО «Самара-Авиагаз» внесло на депозит нотариуса г. Москвы ФИО6 в сумме 21 924 013,31 руб. в погашение требований ЗАО «Кинельагропласт», что подтверждается платежным поручением № 1928 от 26.10.2021.

2) ФИО5:

- платежным поручением № 1765 от 22.09.2021 погашено требование ФИО5 в сумме 1 596 196,91 руб. по определению Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2021 по делу № А55-20455/2020;

- платежным поручением № 850885 от 02.11.2021 произведен возврат денежных средств;

- платежным поручением № 2047 от 03.11.2021 погашено требование ФИО5 в сумме 1 596 196,91 руб. по определению Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2021 по делу № А55-20455/2020.

3) ПАО «КОМЗ»:

- платежным поручением № 1769 от 22.09.2021 погашено требование ПАО «КоМЗ» в сумме 27 336 186,01 руб. по постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу № А55-20455/2020;

- платежным поручением № 191932 от 24.09.2021 ПАО «КОМЗ» произведен возврат денежных средств с указанием, что оплата произведена в нарушении пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве;

- ООО «Самара-Авиагаз» внесло на депозит нотариуса г. Москвы ФИО6 платежным поручением № 1926 от 25.10.2021 денежные средства в сумме 27 336 186,01 руб. в погашение требований ПАО «КоМЗ».

4) ООО «ТД «КаСам»:

- платежным поручением № 1763 от 22.09.2021 погашено требование ООО «ТД «КаСам» в сумме 26 175 772,62 руб.;

- платежным поручением № 6255 от 24.09.2021 ООО «ТД КаСам» произведен возврат денежных средств с указанием, что платеж произведен в нарушении пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве;

- платежным поручением № 1812 от 24.09.2021 погашено требование ООО «ТД «КаСам» в сумме 26 175 772,62 руб.;

- платежным поручением № 6305 от 27.09.2021 ООО «ТД «КаСам» произведен возврат денежных средств с указанием, что платеж произведен в нарушении пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве;

- ООО «Самара-Авиагаз» внесло на депозит нотариуса г. Москвы ФИО6 денежные средства в сумме 26 175 772,62 руб. в погашение требований ООО ТД «КаСам», что подтверждается платежным поручением № 1927 от 25.10.2021.

5) ООО «Лига первых»:

- платежным поручением № 1777 от 21.09.2021 погашено требование ООО «Лига первых» в сумме 449 280 руб. по определению Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 по делу № А55-20455/2020;

- платежным поручением № 1815 от 29.09.2021 погашено требование ООО «Лига первых» в сумме 24 901 104,31 рублей по определению Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021 по делу № А5520455/2020;

- платежным поручением № 1807 от 24.09.2021 погашено требование ООО «Лига первых» в сумме 4 507 236,20 руб. по определению Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2021  по делу № А5520455/2020.

6) ООО «Анод ТЦ»:

- платежным поручением № 1805 от 24.09.2021 погашено требование ООО «Анод ТЦ» в сумме 6 784 973,25 руб. по постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу № А55-20455/2020.

7) ООО «Кинешма Аутомотив Компоненте»:

- платежным поручением № 2048 от 02.11.2021 погашено требование ООО «Кинешма Аутомотив Компоненте» в сумме 22 939 200,45 руб. по определению Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2021 (резолютивная часть).

Также должником погашены требования ЗАО «Электроконтакт» в сумме 3 104 439,48 руб., что подтверждается платежными поручениями № 2250 от 06.12.2021 на сумму 2 425 753,45 руб., № 2251 от 06.12.2021 на сумму 678 686,03 руб.

В отношении требований кредиторов, требования которых были  заявлены, но не рассмотрены на дату обращения в суд с ходатайством о прекращении дела о банкротстве, суды отметили следующее.

ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в сослав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования в размере 650 462,50 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2021 требование принято к рассмотрению и определено, что судебное заседание будет назначено не позднее, чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения. ООО «Самара-Авиагаз» произвело погашение указанной задолженности, что подтверждается копией платежного поручения № 2049 от 03.11.2021 (копия платежного поручения приобщена к материалам дела).

ООО «Самарские коммунальные системы» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования в размере 259 987.84 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021 требование принято к рассмотрению и определено, что судебное заседание будет назначено не позднее чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения. ООО «Самара-Авиагаз» произвело погашение указанных требований, что подтверждается копией платежного поручения № 1773 от 22.09.2021 о расчетах с ООО «СКС» (копия приобщена к материалам дела к ходатайству о прекращении производства по делу).

АО «Строммашина-Щит» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования в размере 1 255 056,24 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2021 требование принято к рассмотрению и определено, что судебное заседание будет назначено не позднее, чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения. ООО «Самара-Авиагаз» произвело погашение основного долга, что подтверждается копией платежного поручения № 2044 от 02.11.2021 (копия приобщена к материалам дела). Требование об уплате неустойки носят спорный характер, в связи с чем должник пояснил, что оплата оставшейся части задолженности будет произведена ООО «Самара-Авиагаз» при наличии установленной обязанности в судебном порядке.

ЗАО «Электроконтакт» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 133 667 700,76 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2021 требование принято к рассмотрению и определено, что судебное заседание будет назначено не позднее, чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения. Согласно бухгалтерской отчетности должника задолженность перед ЗАО «Электроконтакт» отсутствует в связи с истечением срока исковой давности, что подтверждается копия приказа № 034 от 06.02.2020 о списании кредиторской задолженности (копия приобщена к материалам дела к ходатайству о прекращении производства по делу).

Также ЗАО «Электроконтакт» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 3 104 439,48 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2021. оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021, ЗАО «Электроконтакт» в отказано удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2021 по настоящему делу определение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу № А550455/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суда Самарской области.

Представителем должника в судебном заседании представлены платежные поручения № 2250 от 06.12.2021 на сумму 2 425 753,45 руб., № 2251 от 06.12.2021 на сумму 678 686,03 руб. с отметками банка, а также выписка по счету за период с 06.12.2021 по 06.12.2021 с отметкой банка, которые судом приобщены к материалам дела. Таким образом, должник погасил задолженность перед кредитором в размере 3 104 439,48 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021 в удовлетворении заявления ЗАО «Электроконтакт» о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

ПАО «ОДК-Кузнецов» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования в размере 385 369 000 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2021 заявление ПАО «ОДК-Кузнецов» о включении требования в реестр требований кредиторов должника принято к рассмотрению и назначено судебное заседание не позднее чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Требование кредитора о возмещении ущерба в связи с утраченным имуществом не подтверждено судебными актами, стороны находятся в процессе урегулирования взаимоотношений. ООО «Самара-авиагаз» возвращает имущество (копия акта возврата имущества имеется в материалах дела).

Как установлено судом первой инстанции, кредиторы ЗАО «Кинельагропласт», ООО ТД «КаСам», ПАО «КоМЗ», ООО Кинешма Аутомотив Компонентс», ПАО «КЗАЭ», ЗАО «Электроконтакт» ФИО5 входят в одну группу компаний «АвтоКом», подконтрольны ФИО7.

В связи с наличием корпоративного конфликта между ФИО8 и ФИО7, ранее занимающихся совместным бизнесом, последним инициировано дело о банкротстве ООО «Самара-Авиагаз» с целью полностью остановить производственную деятельность ООО «Самара-Авиагаз».

Суд указал, что каких либо возражений, с документарным обоснованием кредиторами, временным управляющим, относительно указанных обстоятельств в материалы дела не представлены.

Судом приняты во внимание доводы должника, свидетельствующие о том, что в настоящее время ООО «Самара-Авиагаз» продолжает свою финансово-хозяйственную деятельность, производит оборудование и выполняет взятые на себя обязательства перед контрагентами, выплачивает заработную плату сотрудникам, принимает новых сотрудников на работу, выплачивает обязательные налоги и сборы в соответствии с требованиями законодательства, полученная прибыль от выполнения договоров покрывает все расходы предприятия, связанные с их реализацией, и возникающие налоговые обязательства во все рассматриваемые периоды; плановые поступления от взысканной дебиторской задолженности и полное погашение кредиторской задолженности позволит получить дополнительный доход, тем самым должник имеет возможность исполнить все обязательства,  в связи с чем имеются основания для прекращения производства по делу о банкротстве должника. 

В подтверждение финансовой состоятельности ООО «Самара-Авиагаз» в материалы дела представлены договоры поставки и договоры на выполнение работ, подтверждающие производственную деятельность должника, а также представлены дополнительные соглашения к указанным договорам, предусматривающие пролонгацию сроков выполнения заказов.

Так, указанные договоры заключены с ООО «Автоком Нефтегаз» во исполнение агентского договора № 1104 от 30.09.2013 между ООО «Автоком Нефтегаз» (агент) и ООО «Самара-Авиагаз» (принципал), в силу которого агент обязуется по поручению принципала за вознаграждение совершать от своего имени и за счет принципала юридические и фактические действия, направленные на заключение с третьими лицами сделок (договоров, контрактов) по реализации собственной продукции принципала, а также сделок на выполнение работ.

В настоящее время в рамках контракта № 09-09/20-Д'ЗВК-1 от 09.09.2020, заключенного между АО «РУМО» и ООО «Автоком Нефтегаз», на изготовление продукции в заводских условиях, ООО «Самара-авиагаз» изготовило, продукцию: систему воздухонаборная 209.03.000.000 3 комплекта, на сумму 51 545 454 руб., что подтверждается накладной № 1 от 28.02.2022. ООО «Самара-авиагаз» изготавливает оборудование согласно утвержденным срокам установленных в дополнительном соглашении № 1 от 24.09.2021. В справках на 01.03.2022 по изготовлению оборудования на КС «Бованеноково» установлена стадия изготовления оборудования, согласно которому часть оборудования полностью готова, ООО «Самара-авиагаз» преступило к дальнейшему исполнению заказа.

16.09.2021 между ООО «Автоком Нефтегаз» (заказчик) и ООО «Самара-авиагаз» (исполнитель) заключен договор № 4144, согласно которому исполнитель обязуется изготовить по заявке заказчика изделия указанных в спецификации с использованием давальческого материала заказчика. Согласно спецификации № 1 от 16.09.2021 стоимость оборудования к изготовлению составляет 13 706 255,64 руб. ООО «Самара-авиагаз» изготовило продукцию в полном объеме, что подтверждается отчетом оказания услуг № 3 от 09.12.2021, счет-фактурой № 139 от 09.12.2021, отчетом об использовании давальческого сырья от 29.11.2021, товарно-транспортными накладными.

ООО «Самара-Авиагаз» принимает участие в оснащении промыслов и месторождений Газпрома, . являясь поставщиком комплексных систем обеспечения газоперекачивающих агрегатов, а именно системы воздухообеспечения цикловым воздухом ГТУ, системы выхлопа и утилизации отработанных газов силовой установки. Так, для первой очереди ДКС Бованенквоского НГКМ в 2017 году было поставлено 15 комплектов таких систем, в 2019 году было поставлено еще 11 комплектов, а с конца 2020 года и в настоящее время идет изготовление 6 комплектов материальной части для ДКС 3 очереди Бованенковского НГКМ дообустройства сеноман-аптских залежей.

Головным заказчиком данного оборудования и держателем контракта является Газпром - Инвест Надым, действующий в интересах Газпром Добыча Надым - основного эксплуатанта месторождения. Договор № 09-09/20-ДЗВК-1 от 09.09.2020 с изменением №1 от 09.11.2021 от ООО «Самара-Авиагаз» г. Самара заключило ООО «Автоком Нефтегаз» г. Москва, являющееся агентом должника и выполняющее маркетинговую функцию по взаимодействию со структурами Газпрома в Москве и Санкт-Петербурге. По данному контракту предусмотрено авансирование 50%, получено в полном объеме. Плановая реализация проекта со сдачей представителям заказчика и отгрузкой ж/д транспортом с территории завода - май - июнь 2022 года. Всего к получению по данному заказу по завершению отгрузки 165 245 759 руб.

ООО «Самара-Авиагаз» принимает участие в поставках оборудования для транспортировки газа на линейные магистральные газопроводы «Бованенкво - Ухта - Торжок» и «Бованенково - Ухта - Торжок - 2», выступило поставщиком системы воздухообеспечения цикловым воздухом ГТУ, системы выхлопа и утилизации отработанных газов силовой установки, системы маслообеспечения двигателя ПС-90-ГП25 газоперекачивающих агрегатов ГПА-25 на 4 компрессорные станции из 7 данного участка газопровода. В настоящее время заканчивается монтаж и ПНР оборудования на компрессорных станциях «Сосногорская», «Новоурдомская», «Новомикуньская», «Новонюксеницкая». Всего было изготовлено 13 комплектов оборудования, поставки завершены в апреле 2021 года.

Конструкторское бюро ООО «Самара-Авиагаз» выполняет работы по проектированию газоперекачивающих агрегатов ГПА-16АП для 3 нитки газопровода «Ухта-Торжок». Выдача рабочей конструкторской документации намечена на апрель-май 2022 года, что с учетом технологической проработки, работы службы снабжения, позволит загрузить высвобождающиеся от изготовления «Бованенковского» заказа производственные мощности уже в июне месяце. Договор на 5 комплектов оборудования в стадии подготовки, так же обсуждается расширение изготавливаемой ООО «Самара-Авиагаз» номенклатуры из состава ГПА-16 АП. Сумма контракта и объемы производства сопоставимы с заказом по «Бованенково» и обеспечивают 100% загрузку производства до конца 2022 года, с возможным захватом первого квартала 2023 года. Общая металлоемкость выше оговорённых изделий более 1000 тонн. Заказчиком данного оборудования выступит дочернее предприятие ПАО «Газпром» - «Газпром Инвест».

ООО «Самара-Авиагаз» также принимает участие в обслуживании и ремонте существующих газотранспортных сетей, обладая конструкторской документацией собственной разработки, техническими условиями и патентом на Воздухоочистительные устройства циклового воздуха ГТУ для всех типов эксплуатируемых в ПАО Газпром газоперекачивающих агрегатов

Судом установлено, что на текущую дату ООО «Самара-Авиагаз» не имеет задолженности по заработной плате, для выполнения производственного плана был объявлен и продолжается в настоящее время набор персонала. Согласно справке об изменения численности персонала за октябрь 2021 года - февраль 2022 года на работу приняты 44 человека. Необходимо отметить, что среди вновь принятых на работу сотрудников более половины - ранее работавшие специалисты, вынужденные уволиться в связи с простоем. Это свидетельствует о хорошем коэффициенте «возвращаемости» персонала и привлекательности организации для трудоустройства и дальнейшей работы.

Оперативная кредиторская задолженность ООО «Самара-Авиагаз» составляет 117 084 935 руб., из которых 13 183 182 руб. - задолженность перед ООО «ГАЗАВИА», ООО «ВолгаТехПоставка», ООО «Аэрофильтр», по которой судебными актами отказано во включение в реестр требований кредиторов; кредиторская задолженность в размере 81 000 000 руб. является полученным авансовом по изготовлению продукции по договору с ООО «Автоком Нефтегаз». 

Дебиторская задолженность ООО «Самара-Авиагаз» по состоянию на 01.11.2021 составляет 361 215 216,14 руб.

По данным бухгалтерского баланса состав запасов на 02.03.2022 составляет 156 460 000 руб., из которых материалы на 42 388 000 руб., незавершенное производство 48 357 000 руб., товары 13 946 000 руб., готовой продукции на 51 778 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021 по делу № А55-36366/2019 заявление ООО «Самара-Авиагаз» о повороте исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2020 о взыскании с ПАО «КЗАЭ» в пользу ООО «Самара-Авиагаз» денежных средств в размере 13 341 705,32 руб.удовлетворено, с ПАО «Калужский завод автомобильного дектрооборудования» в пользу ООО «Самара-Авиагаз» взысканы денежные средства в размере 13 341 705,32 руб. 

В рамках дела о банкротстве ООО «Самара-Авиагаз» по запросу временного управляющего представлен реестр текущей задолженности, который в настоящее время полностью погашен (копии платежных поручений на 268 л. приобщены к материалам дела).

Суд отклонил доводы кредиторов о том, что в отношении ООО «Самара-Авиагаз» возбуждены исполнительные производства на сумму более 300 млн. руб. как несостоятельные со ссылкой на информацию с сайта ФССП.

Суд также указал, что взыскатели по исполнительным производствам, а именно ООО «ТД Боткинский завод», ЗАО «Кинельагропласт», ПАО «КОМЗ», ПАО «КЗАЭ», АО «Газпроморэнергогаз», ООО «Самарские коммунальные системы», обращались в рамках дела о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, при этом ООО «Самара-Авиагаз» произвело погашение указанных требований в полном объеме, копии платежных поручений приобщены в материалы дела.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что при продолжении хозяйственной деятельности ООО «Самара-Авиагаз» в обычном режиме способно погасить имеющуюся задолженность. Стабильность хозяйственной деятельности, имеющиеся заключенные договоры на перспективу следует расценивать как показатель финансовой состоятельности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, то текущая задолженность должника не увеличивается, должником оплачены текущие платежи (копии платежных поручений приобщены в материалы дела), расчеты с кредиторами, требования которых были учтены во второй и третьей очереди реестра кредиторов, а также по субординированному требованию ООО «Анод-ТЦ» произведены должником самостоятельно, за счет средств от хозяйственной деятельности, в процедуре наблюдения, финансовые показатели и представленные документы очевидно свидетельствуют о том, что с учетом текущей деятельности и прогнозов развития организации, финансовое состояние ООО «Самара-Авиагаз» является соответствующим для погашения всех законных и обоснованных требований кредиторов, в связи с чем имеются основания для прекращении производства по делу о несостоятельности банкротстве ООО «Самара-Авиагаз».

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, предусмотренным абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35), суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. В процедуре наблюдения прекращение производства по делу о банкротстве на основании абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве допускается только после истечения срока для заявления кредиторами требований к должнику (пункт 1 статьи 71 этого же Федерального закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

Данные разъяснения применяются также при решении вопроса о прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (абзац пятый пункта 11 постановления Пленума № 35).

По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу.

Однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо не способен будет расплатиться по всем своим, в том числе, непросроченным, обязательствам, то суд при отсутствии отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов от своих требований с наступившим сроком исполнения.

Таким образом, если при рассмотрении заявления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворения в ходе процедуры наблюдения третьим лицом либо должником требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов) судом будет установлено, что на момент рассмотрения заявления у должника помимо кредиторов, требования которых включены в реестр и впоследствии удовлетворены должником, имеются иные кредиторы, требования которых приняты к производству, но не рассмотрены судом, прекращение производства по делу о банкротстве возможно при установлении судом обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, касающиеся прекращения производства по делу, учитывая, что задолженность должника перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, погашена в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления должника о прекращении производства по делу о банкротстве.

При этом суды исходили из того, что требования ЗАО «Кинельагропласт» ПАО «КоМЗ» ООО «ТД «КаСам», включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены путем зачисления денежных средств на депозит нотариуса.

Кроме того, суды учли представленные в материалы дела доказательства погашения задолженности перед ФИО5, ЗАО «Электроконтакт», ООО «Кинешма Аутомотив Компоненте», ООО «Лига первых», ООО «Анод ТЦ», а также доказательства, подтверждающие способность должника с учетом его текущего финансового состояния погасить имеющуюся задолженность перед кредиторами.

При этом суды первой и апелляционной инстанций верно обратили внимание, что прекращение производства по делу не приведет к нарушению прав кредиторов, требования которых не включены в реестр требований кредиторов, поскольку прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов.

Более того, суды обоснованно указали, что кредиторы, требования которых не были включены в реестр, после прекращения производства по делу о банкротстве должника не лишены права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, вне рамок дела о банкротстве, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

При этом суды приняли во внимание корпоративный спор, возникший между ФИО8 и ФИО7, под контролем которого находится группа компаний «АвтоКом», в которую входят кредиторы ЗАО «Кинельагропласт», инициировавший дело о банкротстве ООО «Самара-Авиагаз», а также ООО ТД «КаСам», ПАО «КоМЗ», ООО Кинешма Аутомотив Компонентс», ПАО «КЗАЭ», ЗАО «Электроконтакт», ФИО5 

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 № 304-ЭС17-1258).

Уклонение отдельных кредиторов от получения денежных средств, внесенных ООО «Самара-Авиагаз» на депозит нотариуса в целях погашения их требований, не соответствует стандарту поведения добросовестного кредитора (пункт 17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017)).

Все доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от21.03.2022 по делу № А55-20455/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья    А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи              А.Г. Иванова 

    А.Р. Кашапов