421/2023-246740(1) 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-53027/2023-ГК

Дело № А40-251096/22

г. Москва

06 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2023 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А. судей: Валиева В.Р., Петровой О.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с  ограниченной ответственностью «Гиннес Рейл»  

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 27.06.2023 по делу № А40-251096/22 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Центр» (ОГРН  

<

***>, 105005, 

<

...>, пом 3 ком 6)  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Гиннес Рейл» (ОГРН  

<

***>, 107023, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Преображенское,  ул.Суворовская, д. 6 стр. 7, помещ./этаж V/2, ком. № 6)  

о взыскании неосновательного обогащения, 

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2 по доверенности от 20.12.2022; от ответчика: не явился, извещен; 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной  ответственностью «Альянс Центр» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной  ответственностью «Гиннес Рейл» о взыскании неосновательного обогащения в  размере 14 258 000 руб. 00 коп., стоимость пользования предоставленными  денежными средствами , исходя из установленной законом ставке ( по ключевой  ставке Банка России) в период с 01.08.2020 по 02.12.2021 включительно в размере 982  815 руб. 03 коп., проценты за пользование денежными средствами ст.ст.1107,395 ГК  РФ за период с 03.12.2021 по 20.06.2023 в размере 1 305 290 руб. 61 коп. (с  

учетом моратория начисления штрафных санкций в период с 01.04.2022 по  30.09.2022) ( с учетом приятого судом уточнения исковых требований в порядке ст.49  АПК РФ).  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2023 года по делу №  А40-251096/22 исковые требования удовлетворены частично.  

 Взыскано с ООО «ГИННЕС РЕЙЛ» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «АЛЬЯНС  ЦЕНТР» (ИНН 

<

***>) 14 258 000 руб. неосновательное обогащение, проценты за  пользование денежными средствами , рассчитанные за период с 03.12.2021 по  20.06.2023 в сумме 1 305 290 руб. 61 коп., расходы по уплате государственной  пошлины по иску в сумме 100 816 руб.  

В удовлетворении остальной части иска - отказано. 

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.  

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства,  имеющие значение для дела.  

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной  жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.  

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика,  извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с  чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.  

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции  проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.  

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и  оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной  жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что  отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного  суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством  Российской Федерации и обстоятельствами дела.  

При исследовании материалов дела установлено, что между ООО «Альянс  центр» (далее -Истец) и ООО «Железнодорожные активы» (после переименования -  ООО «ГИННЕС РЕЙЛ», далее - ответчик) был заключен договор процентного займа   № 40/3107/20 от 31.07.2020, в соответствии с условиями которого заимодавец  обязуется предоставить в собственность заемщика денежные средства в сумме, не  превышающей 200 000 000 рублей, под 10 (десять) процентов годовых, а заемщик  обязуется возвратить заимодавцу полученную сумму займа и уплатить проценты за  пользование займом.  

Во исполнение своих обязательств по договору займа заимодавец предоставил  заем на общую сумму 169 700 000 рублей, что подтверждается платежными  поручениями.  

Вместе с тем, на основании соглашений о зачете встречных однородных  требований от 31.10.2020, 30.11.2020, 16.12.2020, 21.12.2020 произведен зачет по  договору займа на общую сумму 14 258 000 руб. Зачету в счет погашения суммы займа  подлежали следующие требования заемщика: по договору купли-продажи автомобиля   № ЖДА/23/09/20 от 23.09.2020 в размере 970 000,00 рублей; по договору купли-продажи автомобиля от 09.09.2020 в размере 6 150 000 руб.; по договору купли-продажи автомобиля № 53/1611/20-1 от 16.11.2020 в размере 3 200 000 руб.; по  договору купли-продажи № ЖДА/21/12/20 от 21.12.2020 в размере 1 612 000  

рублей; по договору купли-продажи № ЖДА/10/12/20-1 от 10.12.2020 в 

размере 1 006 000 руб.; по договору купли-продажи   № ЖДА/16/12/20/53-1 от 16.12.2020 в размере 1 320 000 руб.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2021г. по делу № А4023105/21-98-161 суд частично удовлетворил первоначальные исковые  требования ООО «Альянс центр» в размере 157 174 892 рублей 45 копеек, а  также расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000  рублей. Также суд удовлетворил встречные исковые требования ООО  «Железнодорожные активы», а именно признал недействительными сделки:  договор процентного займа № 40/3107/20 от 31.07.2020; договор процентного  займа № 50/0910/20 от 09.10.2020; договор залога движимого имущества №  41/3107/20 от 31.07.2020; договор залога движимого имущества № 50/0910/20-1  от 09.10.2020, применил последствия недействительности, удовлетворил  требования в части взыскания расходов по оплате государственной пошлины в  сумме 6 000 рублей.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  02.12.2021 по делу А40-23105/2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 03  сентября 2021 года по делу № А40-23105/21 в обжалуемой части отменено: в  удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности отказано, во  встречном иске в части применения последствий недействительности сделок отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2022 по делу  А40-23105/2021 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от  02.12.2021 по делу А40-23105/2021 оставлено без изменения, кассационная жалоба без  удовлетворения.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2022 по делу А40172963/21-48-1308 суд признал недействительными договоры купли-продажи  автомобилей, заключенные между ООО «Альянс центр» и ООО  «Железнодорожные активы», с применением последствий недействительности сделки  в виде возврата/возмещения стоимости транспортного средства, а также признал  недействительными следующие соглашения о зачете однородный требований:  Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.10.2020; Соглашение о  зачете встречных однородных требований от 30.11.2020; Соглашение о зачете  встречных однородных требований от 16.12.2020; Соглашение о зачете встречных  однородных требований от 21.12.2020. Постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 14.04.2022 по делу А40-172963/21-48-1308 решение первой  инстанции оставлено в силе, апелляционная жалоба без удовлетворения.  

Истец полагает, что на стороне ответчика образовалось неосновательное  обогащение в виде перечисленных сумм денежных средств по  

недействительным сделкам ввиду следующего. 

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке.  

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.  

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ требование о возврате неосновательного  обогащения подлежит применению и в случае возврата исполненного по  недействительной сделке.  

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 N 49 "Обзор практики  рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении"  при признании договора между сторонами недействительным основания для  сбережения денежных средств ответчиком отпали. Истец в соответствии с подпунктом  1 статьи 1103 ГК РФ и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата  неосновательно сбереженных средств и процентов от обогатившегося лица.  

В адрес ответчика ранее была направлена претензия о возврате неосновательного  обогащения № 15/12/21-1 от 15.12.2021г., а затем в арбитражный суд г. Москвы  

ООО «Альянс центр» было подано исковое заявление о взыскании  неосновательного обогащения и процентов (дело № А40-74271/2022). Вместе с тем,  сумма в размере 14 258 000,00 рублей была исключена из расчета задолженности,  проценты на нее не начислялись, что и явилось основанием для предъявления  настоящего иска.  

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возвращения денежных  средств истцу в размере 14 258 000 руб. 00 коп., а также наличия оснований удержания  денежных средств в указанном размере, суд первой инстанции пришел к правильному  выводу о том, что денежные средства в указанном размере являются  неосновательным обогащением, в связи с чем, подлежат возврату истцу в  соответствии со ст.ст. 309, 310, 1102 ГК РФ.  

В соответствии с ч. 2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного  обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами  (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать  о неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

Также заявлено требование о взыскании процентов за пользование  чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст.395 ГК РФ за период с  03.12.2021 по 20.06.2023 (с учетом моратория начисления штрафных санкций в период  с 01.04.2022 по 30.09.2022) в размере 1 305 290 руб. 61 коп.  

Начисление процентов произведено истцом обоснованно, так как факт  нарушения денежного обязательства ответчиком перед истцом подтвержден  материалами дела и соответствует требованиями ст. 395 ГК РФ, в связи с чем, суд  первой инстанции правомерно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими  денежными средствами, начисленных в порядке ст.395 ГК РФ за период с 03.12.2021  по 20.06.2023 (с учетом моратория начисления штрафных санкций в период с  01.04.2022 по 30.09.2022) в размере 1 305 290 руб. 61 коп.  

Однако, требование о взыскании процентов за пользование денежными  средствами, исходя из установленной законом ставки ( по ключевой ставке Банка  России) за период с 01.08.2020 по 02.12.2021 в размере 982 815 руб. 03 коп. не  подлежит удовлетворению, поскольку фактически ответчик узнал о наличии  неосновательного обогащения после вынесения Постановления Девятого  арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу А40-23105/2021 решение  Арбитражного суда г. Москвы от 03 сентября 2021 года по делу № А40-23105/21 в  обжалуемой части отменено.  

В соответствии с правилами ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом  другого дела, в котором участвуют те же лица (преюдиция).  

Ссылка ответчика на тождественность требований по делу № А40-74271/22 и по  делу № А40-251096/22-98-1921 является несостоятельной ввиду следующего.  

Между ООО «Альянс центр» (далее по тексту - заимодавец, истец) и ООО  «ГИННЕС РЕЙЛ» (далее - заемщик, ответчик) были заключены следующие договоры:  договор процентного займа № 40/3107/20 от 31.07.2020 (далее по тексту -договор № 1),  в соответствии с условиями которого заимодавец предоставил заемщику заем на  общую сумму 169 700 000 рублей (платежные поручения, подтверждающие  перечисление денежных средств ответчику, приложены в материалы дела). В  обеспечение исполнения обязательств по договору между заимодавцем и заемщиком  заключен договор залога движимого имущества № 41/3107/20 от 31.07.2020; договор  процентного займа № 50/0910/20 от 09.10.2020 (далее по тексту - договор № 2), в  соответствии с условиями которого заимодавец предоставил заемщику заем на общую  сумму 9 684 832,64 руб. В обеспечение исполнения обязательств по договору № 2  между заимодавцем и заемщиком заключен договор залога движимого имущества   № 50/0910/20-1 от 09.10.2020.  

Общая сумма перечисленных денежных средств заемщику по договору № 1 и по  договору № 2 составила 179 384 832,64 руб.  

В последующем, на основании соглашений о зачете встречных однородных  требований от 31.10.2020, 30.11.2020, 16.12.2020, 21.12.2020 произведен зачет в счет  частичного погашения займа по договору № 1 на общую сумму 14 258 000 руб. и  требований заемщика, основанных на заключенных сторонами договоров купли-продажи автомобилей: № ЖДА/23/09/20 от 23.09.2020 в (970 000 руб.), от 09.09.2020 (6  150 000 руб.), № 53/1611/20-1 от 16.11.2020 (3 200 000 руб.), ЖЖДА/21/12/20 от  21.12.2020 (1 612 000 руб.), № ЖДА/10/12/20-1 от 10.12.2020 (1 006 000 руб.),  ЖЖДА/16/12/20/53-1 от 16.12.2020 (1 320 000 руб.).  

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возврату сумм займа и  выплаты процентов за пользование суммой займа со стороны заемщика, заимодавец  обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании 217 395 158,98 руб. и  обращении взыскания на заложенное имущество. К совместному рассмотрению судом  принято встречное исковое заявление заемщика к заимодавцу о признании  недействительными сделок, а именно: договора № 1, договора № 2, договора залога №  41/3107/20 от 31.07.2020; договора залога № 50/0910/20-1 от 09.10.2020, и применении  последствий недействительности сделок.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2021 по делу № А4023105/21-98-161 суд частично удовлетворил первоначальные исковые  требования ООО «Альянс центр» в размере 157 174 892 руб. 45 коп., а также  расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000 рублей.  Также суд удовлетворил встречные исковые требования ООО «ГИННЕС РЕИЛ»,  а именно признал недействительными сделки: договор процентного займа №  40/3107/20 от 31.07.2020; договор процентного займа № 50/0910/20 от  09.10.2020; договор залога движимого имущества № 41/3107/20 от 31.07.2020;  договор залога движимого имущества № 50/0910/20-1 от 09.10.2020, применил  последствия недействительности.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по  делу А40-23105/2021 (оставлено без изменений Постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 12.04.2022г.) решение Арбитражного суда г. Москвы от 03  сентября 2021 года по делу № А40-23105/21 в обжалуемой части отменено: в  удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности отказано, во  встречном иске в части применения последствий недействительности сделок отказано.  

В связи с тем, что судами по делу № А40-23105/2021 отказано в части  применения последствий недействительности сделок, на стороне Ответчика  образовалось неосновательное обогащение в виде перечисленных сумм денежных  средств по недействительным сделкам (Договору № 1 и Договору № 2).  

Поэтому, истец в начале апреле 2022 г. обратился в арбитражный суд г. Москвы с  иском о взыскании неосновательного обогащения в виде перечисленных сумм  денежных средств по недействительным договорам займа № 1 и № 2 в размере 165 126  833 руб. (сумма 14 258 000 руб. была исключена из расчета, в связи с заключением  сторонами соглашения о зачете на эту сумму), 21 165 481,61 руб. процентов за  пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения), расходов по  госпошлине 200 000 руб.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2022 по делу № А40-74271/2210-386 (оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 13.12.2022 г.) исковые требования истца удовлетворены, в  пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 165 126 833,00 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 165481,61  руб., расходов по госпошлине 200 000 руб.  

Вместе с тем, решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2022г. по  делу А40-172963/21 (оставленным без изменений Постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022) суд признал  

недействительными договоры купли-продажи автомобилей, заключенные между ООО  «Альянс центр» и ООО «ГИННЕС РЕЙЛ», а также признал недействительными  соглашения о зачете однородный требований от 31.10.2020, от 30.11.2020, от  16.12.2020, от 21.12.2020 на общую сумму 14 258 000 руб.  

Поскольку на дату подачи иска в рамках искового производства № А40-74271/2210-386 решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2022 по делу А40-172963/21 о  признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей и соглашений  о зачете однородный требований еще не вступило в силу, истцом было заявлено  требование о взыскании только части суммы, полученной ответчиком по  недействительным договору № 1 и договору № 2 в размере 165 126 832 руб.  

В рамках настоящего искового производства № А40-251096/22-98-1921 исковые  требования истца заявлены в отношении оставшейся суммы неосновательного  обогащения в размере 14 258 000 руб., полученную ответчиком по недействительным  сделкам (договор № 1 и договор № 2). Следовательно, предметы исков по делу № А4074271/22 и настоящему делу № А40-251096/22-98-1921 не тождественны.  

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом  рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана  надлежащая оценка.  

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы 

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела  судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для  

отмены или изменения решения суда по настоящему делу. 

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все  фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и  процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда  апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.  

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных  доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной  

жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом  первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для  вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность  судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем  признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить  основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.  

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2023 г. по делу № А40251096/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения .  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гиннес Рейл» в доход  федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по  апелляционной жалобе.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде  Московского округа.  

Председательствующий судья Е.А. Сазонова  

Судьи: В.Р. Валиев 

 О.О. Петрова