ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-10929/2020

г. Вологда

02 июня 2021 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и                  Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания              ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс» представителя ФИО2 по доверенности от 11.01.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пегас» на решение Арбитражного суда Тверской области от 08 февраля 2021 года по делу № А66-10929/2020,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс» (адрес: 170003, г. Тверь, Петербургское шос., д. 2, каб. 15;                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пегас» (адрес: 

<

...>, пом. VI, раб. место 5; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании                      1 249 938 руб. 84 коп. неустойки за нарушение условий договора подряда от 06.06.2016 № ТЭК-52-16.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – Предприниматель).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 08 февраля 2021 года исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу истца взыскано 624 969 руб. 42 коп. неустойки; в удовлетворении остальной части иска отказано; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 25 247 руб. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в иске отказать. В обоснование жалобы указывает, что на момент уступки права требования и процессуального правопреемства обязательства общества с ограниченной ответственностью «Успех-А» (далее – ООО «Успех-А») по договору подряда, в том числе обязательство по уплате неустойки, в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –             ГК РФ) прекращены в связи с надлежащим исполнением, факт которого установлен решением суда по делу № А66-1261/2019. Ссылается на чрезмерность взысканной судом неустойки. Считает, что уступка права требования задолженности, взысканной решением суда, не могла повлечь возникновение каких-либо убытков у истца и нарушение его имущественных интересов.

В судебном заседании представитель Компании доводы ответчика отклонил по мотивам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266               Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ) без участия представителей истца, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Заслушав пояснения представителя Компании, исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, проверив доводы апеллянта, апелляционный суд находит решение суда подлежащим отмене.

Как видно из материалов дела, Компанией (Заказчик) и ООО «Успех-А» (Подрядчик) 06.06.2016 заключен договор подряда на производство работ                 № ТЭК-52-16, по условиям которого Подрядчик принял на себя обязательство в установленный договором срок выполнить по заданию Заказчика работы по реконструкции участка теплотрассы от ТК-24А до ТК-35А по адресу: 

<

...> и сдать их результат Заказчику, а Заказчик – принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену.

Сроки выполнения работ согласованы в разделе 3 договора, стоимость и порядок расчетов – в разделах 4, 5 договора. Порядок сдачи-приемки работ установлен в разделе 6 договора. 

В пункте 12.1 договора определен срок его действия: договор вступает в силу со дня его заключения и действует до 31.12.2016.

Пунктом 14.2 договора предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязательства по настоящему договору третьему лицу без предварительного письменного согласия на то другой стороны. Сторона, уступившая свое право требования по настоящему договору третьему лицу без предварительного письменного согласия на то, выплачивает другой стороне (должнику) неустойку, равную сумме, право требования которой уступлено.

Вступившим в законную силу решением суда от 11.04.2019 по делу                 № А66-1261/2019 установлено, что общая стоимость работ по договору подряда от 06.06.2016 № ТЭК-52-16, которые выполнялись Подрядчиком в период с 06.06.2016 по 30.11.2016, составляет 10 456 808 руб. 34 коп., вместе с тем Заказчиком обязательства по оплате работ в полном объеме не исполнены. Данным решением суда с Компании в пользу Подрядчика взыскано                  1 002 432 руб. 69 коп. задолженности и 222 259 руб. 15 коп. пеней, а также 25 247 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

По договору уступки от 29.07.2019 ООО «Успех-А» (Цедент) уступило Предпринимателю право требования с Компании задолженности в общей сумме 1 249 938 руб. 84 коп., в том числе 1 002 432 руб. 69 коп. долга,              222 259 руб. 15 коп. пеней и 25 247 руб. расходов по уплате государственной пошлины, взысканных решением суда по делу № А66-1261/2019.

Определением суда от 16.09.2019 по делу № А66-1261/2019 в порядке части 1 статьи 48 АПК РФ в связи с состоявшейся уступкой права требования произведено процессуальное правопреемство: истец – ООО «Успех-А» заменен на правопреемника – Предпринимателя.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на сайте https:egrul.nalog.ru,                              ООО «Успех-А» реорганизовано путем присоединения к Обществу.

Компания, ссылаясь на то, что при уступке права требования долга Предпринимателю ООО «Успех-А» нарушило условия пункта 14.2 договора подряда и не получило согласие Заказчика, в претензии от 17.06.2020 предложила Обществу выплатить неустойку в размере уступленного права, что составляет 1 249 938 руб. 84 коп.

Ввиду неисполнения Обществом претензионных требований Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования Компании правомерными, при этом в порядке статьи 333 ГК РФ снизил сумму пеней на основании заявления Общества.

Апелляционная инстанция не может согласиться с решением суда в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При этом согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку (пункт 16 Постановления № 54).

В рассматриваемом случае условиями пункта 14.2 договора подряда от 06.06.2016 № ТЭК-52-16 предусмотрена необходимость получения письменного согласия другой стороны договора при передаче своих прав и обязанностей по договору иному лицу, а также установлена ответственность за неисполнение данного условия договора в виде неустойки, равной сумме, право требования которой уступлено.

Вместе с тем апелляционный суд считает, что условия пункта 14.2 договора подряда не подлежат к применению в силу следующего. 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Пунктом 12.1 договора подряда от 06.06.2016 № ТЭК-52-16 предусмотрено, что он заключен на срок до 31.12.2016, а в части исполнения сторонами обязательств – до полного их исполнения.

Основное обязательство Подрядчика по договору от 06.06.2016                              № ТЭК-52-16 сформулировано в пункте 1.1 договора и состояло в выполнении предусмотренных договором работ и сдаче их результата Заказчику. 

Вступившим в законную силу решением суда по делу № А66-1261/2019 установлено, что выполненные Подрядчиком по договору работы приняты Компанией без замечаний. Доказательств того, что после 31.12.2016 действие договора подряда сторонами продлевалось, в деле не имеется. 

Договор уступки от 29.07.2019 № 1 заключен после прекращения действия договора подряда от 06.06.2016 № ТЭК-52-16 и после вступления в законную силу решения суда от 11.04.2019 по делу № А66-1261/2019, которым с Компании взысканы в пользу Подрядчика задолженность по оплате выполненных работ и пени. Данный договор уступки не оспорен, недействительным не признан.

Соглашение об уступке права требования заключено между первоначальным и новым кредитором не в отношении прав и обязанностей по договору подряда, а в отношении денежного обязательства Компании, возникшего вследствие ненадлежащего исполнения договора и установленного решением суда. 

Кроме того, требование Компании об уплате неустойки не связано с нарушением Подрядчиком условий пункта 14.2 договора в период действия данного договора.

Таким образом, поскольку договор уступки права требования от 29.07.2019 № 1 заключен после прекращения действия договора подряда от 06.06.2016 № ТЭК-52-16 на производство работ, предусмотренное договором подряда условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие.

Аналогичный подход сформулирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2006                       № 15550/05. 

Следует также учесть, что Общество ни стороной по договору подряда от 06.06.2016 № ТЭК-52-16, ни стороной по договору уступки права требования от 29.07.2019 не являлось. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ,                ООО «Успех-А» прекратило свою деятельность вследствие присоединения к Обществу 23.01.2020. 

Исходя из изложенных выше обстоятельств и приведенных правовых норм, апелляционный суд считает, что начисление неустойки на основании пункта 14.2 договора подряда, прекратившего свое действие, произведено истцом неправомерно. В удовлетворении иска Компании следует отказать.

При таких обстоятельствах решение суда, которым суд признал правомерными исковые требования Компании о взыскании неустойки, подлежит отмене, а иск – оставлению без удовлетворения в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 269–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 08 февраля 2021 года по делу № А66-10929/2020 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс» (адрес: 170003, г. Тверь, Петербургское шос., д. 2, каб. 15; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 25 499 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тверской энергетический комплекс» (адрес: 170003, г. Тверь, Петербургское шос., д. 2, каб. 15; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (адрес: 

<

...>, пом. VI, раб. место 5; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Чередина

 

Судьи

А.Я. Зайцева

 

А.В. Романова