АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-2731/19 

Екатеринбург 05 июня 2019 г. Дело № А71-22165/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Сушковой С.А., Кудиновой Ю.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Габитовой Филисы  Флюровны на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 17.12.2018 по делу № А71-22165/2017 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения  данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа,  в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились,  явку своих представителей не обеспечили.  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.12.2017  принято к производству заявление Габитовой Ф.Ф. (далее – должник)  о признании ее несостоятельной (банкротом), возбуждено производство  по настоящему делу о банкротстве.  

Решением названного арбитражного суда от 14.03.2018 Габитова Ф.Ф.  признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура  его реализации, финансовым управляющим утверждена Надежкина Анна  Сергеевна.  

Финансовый управляющий имуществом должника Надежкина А.С.  обратилась 05.09.2018 в Арбитражный суд Удмуртской Республики  с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям  статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора  купли-продажи от 26.01.2015 № 001/004/2015-268, заключенного между  должником и Соловьевой Алсу Ильдусовной, применении последствий  его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника жилого  дома площадью 451,1 кв. м с кадастровым номером 18:26:041295:101  и земельного участка площадью 502 кв. м с кадастровым номером  18:26:041295:15, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск,  ул. Июльская, 11.  

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц  без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» (далее – Банк Уралсиб),  Ленинский районный отдел судебных приставов г. Ижевская Управления  Федеральной службы судебных приставов России по Удмуртской Республике  (определение суда первой инстанции от 06.09.2018).  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.12.2018  (судья Темерешева С.В.), оставленным без изменения постановлением  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019  (судьи Зарифуллина Л.М., Данилова И.П., Нилогова Т.С.), заявление  финансового управляющего удовлетворено: договор купли-продажи между  должником и Соловьевой А.И. признан недействительным, применены  последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу  вышеупомянутых объектов недвижимого имущества с сохранением  ограничения (обременения) права в виде ипотеки в силу закона на основании  кредитного договора от 26.01.2015 № 0107-R13/00003, и восстановления права  требования Соловьевой А.И. к должнику в сумме 9 300 000 руб.  

В кассационной жалобе Габитова Ф.Ф. выражает несогласие с выводами  судов в части сохранения ограничения (обременения) права в виде ипотеки  в силу закона. Заявитель жалобы полагает, что Банк Уралсиб при заключении  с Соловьевой А.И. кредитного договора действовал недобросовестно;  так, по мнению заявителя, данная кредитная организация на момент  совершения сделки располагала сведениями о том, что Соловьева А.И. является  инвалидом с детства, нигде не работает, имеет на иждивении двух  несовершеннолетних детей-инвалидов, а у Габитовой Ф.Ф. имелись денежные  обязательства перед иными банками, соответственно, о финансовых трудностях  продавца, о пороках сделки и неплатежеспособности заемщика, вследствие чего  должен был заблокировать сделку; кроме того, заявитель указывает, что Банк  Уралсиб увеличил свое имущество за счет залогового имущества, приобретя  его за 5 850 000 руб. при рыночной стоимости т 9 750 000 руб., то есть получил  необоснованную материальную выгоду; указанные обстоятельства в их  совокупности, как считает заявитель, свидетельствуют о том, что Банк Уралсиб  не может быть признан добросовестным залогодержателем.  

Финансовый управляющий Надежкина А.С. в представленном  отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения,  в удовлетворении кассационной жалобы отказать. По мнению управляющего,  Банк Уралсиб является добросовестным залогодержателем, доказательств  иного не представлено.  

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального  и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной  жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие  выводов судов о применении норм права установленным ими по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела,  проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.  

Как следует из материалов дела, 26.01.2015 между должником (продавец)  и Соловьевой А.И. (покупатель) подписан договор купли-продажи   № 001/004/2015-268, по условиям которого продавец обязался передать  в собственность покупателю вышеуказанные жилой дом и земельный участок,  а покупатель обязалась принять их и оплатить. В соответствии с пунктом 1.3  договора имущество продается по цене 9 300 000 руб., в том числе стоимость  жилого дома - 8 500 000 руб., земельного участка - 800 000 руб.  

Пунктом 1.6 этого договора предусмотрено, что имущество  приобретается покупателем за счет собственных средств и кредитных средств,  предоставляемых Банком Уралсиб по кредитному договору от 26.01.2015   № 0107-R13/00003, заключенному с Соловьевой А.И.  

Полагая, что указанная сделка ничтожна, поскольку совершена с целью  вывода из имущественной сферы Габитовой Ф.Ф. ликвидного имущества  в ущерб интересам ее кредиторов, финансовый управляющий имуществом  должника обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.  

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что данная сделка  совершена между заинтересованными лицами (близкими родственниками),  при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед  кредиторами, в отсутствие ее реального исполнения (денежные средства  продавцу не передавались, жилая недвижимость осталась в фактическом  пользовании должника, которая несла бремя ее содержания), пришли  к выводам о том, что оспариваемый договор фактически прикрывает собой  сделку по безвозмездной передаче должником в пользу своей дочери  имущества, совершен при злоупотреблении его сторонами своими правами,  вследствие чего признали договор купли-продажи от 26.01.2015   № 001/004/2015-268 недействительным (ничтожным) по основаниям статей 10, 168  и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применили  последствия его недействительности в виде восстановления задолженности  должника перед Соловьевой А.И. в сумме 9 300 000 руб. и возвращения в  конкурсную массу должника.  

Данные выводы судов никем из лиц, участвующих в деле,  не оспариваются, в связи с чем законность и обоснованность обжалуемых  судебных актов в указанной части судом округа не проверяется.  

При этом суды первой и апелляционной инстанций посчитали,  что имущество подлежит передаче в конкурсную массу должника с  сохранением обременения ипотекой в пользу Банка Уралсиб.  

Судами установлено, что во исполнение пункта 1.6 вышеупомянутого  договора купли-продажи 26.01.2015 между Банком Уралсиб и Соловьевой А.И.  заключен кредитный договор № 0107-R13/00003 о предоставлении денежных  средств в размере 4 122 000 руб. на приобретение спорных жилого дома  и земельного участка.  

Согласно пункту 1.2.8 кредитного договора исполнение обязательств  заемщика обеспечивается залогом (ипотекой) приобретаемых заемщиком  с использованием кредитных средств жилого дома и земельного участка в силу  закона.  

Факт выдачи кредита был подтверждается банковским ордером  от 29.01.2015 № 37652845.  

Свидетельствами о государственной регистрации права от 28.01.2015   № 18-18/001-18/001/004/2015-270/2, № 18-18/001-18/001/004/2015-268/2,  выпиской из Единого государственного реестра недвижимости и текстом  договора подтверждается государственная регистрация права собственности  Соловьевой А.И. на указанное имущество и ограничение прав в отношении  него в виде ипотеки в силу закона.  

Неисполнение обязательств по кредитному договору явилось основанием  для обращения Банка Уралсиб в суд с заявлением о взыскании с заемщика  долга и обращении взыскания на предмет залога.  

Решением Ленинского районного суда г. Ижевска Удмуртской  Республики от 21.06.2017 по делу № 2-37/2017, оставленным без изменения  апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам  Верховного Суда Удмуртской Республики от 11.09.2017, исковые требования  Банка Уралсиб удовлетворены: с Соловьевой А.И. в пользу Банка Уралсиб  взыскана задолженность по кредитному договору от 26.01.2015   № 0107-R13/00003 по состоянию на 25.01.2016 в размере 4 429 298 руб. 84 коп,  в том числе 4 096 164 руб. 02 коп. основного долга, 295 661 руб. 90 коп.  процентов, 13 488 руб. 29 коп. неустойки за нарушение сроков возврата  кредита, 23 984 руб. 63 коп. неустойка за нарушение сроков уплаты процентов  за пользование заемными денежными средствами, 36 347 руб. расходов  по оплате государственной пошлины, 4000 руб. расходы по оплате оценки  предмета залога, а также проценты за пользование кредитом по ставке 16,5%  годовых, начисляемых на сумму основного долга по кредиту, в размере  4 096 164 руб. 02 коп. с учетом его фактического погашения за период  с 14.09.2016 до дня полного погашения суммы основного долга по кредиту  включительно; обращено взыскание на принадлежащее Соловьевой А.И.  заложенное имущество (вышеуказанные жилой дом и земельный участок)  с определением начальной продажной цены заложенного имущества, с которой  начинаются торги, в размере 7 800 000 руб., равной 80% от рыночной  стоимости заложенного имущества, определенной путем проведения судебной  экспертизы.  

В рамках исполнительного производства № 63723/17/18020-ИП,  возбужденного 29.09.2017 судебным приставом-исполнителем Ленинского  районного отдела судебных приставов г. Ижевская Управления Федеральной  службы судебных приставов России по Удмуртской Республике,  27.03.2018 Банк Уралсиб уведомил судебного пристава-исполнителя о своем  согласии оставить за собой нереализованное в принудительном порядке  вышеназванное имущество по цене 5 850 000 руб.  

Данное имущество передано Банку Уралсиб, о чем составлен акт  о передаче имущества от 30.03.2018.  

Управлением Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Удмуртской Республике 27.04.2018  за Банком Уралсиб зарегистрировано право собственности на указанные  объекты недвижимости, о чем в публичный реестр внесена запись   № 1826:041295:101-18/001/2018-5.  

Делая вывод о сохранении за спорным имуществом обременения в виде  ипотеки в силу закона, проистекающей из кредитного договора от 26.01.2015   № 0107-R13/00003, суды исходили из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской  Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству  (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение  из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно  перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное  имущество (залогодателя).  

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского  кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное  имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.  

Из указанного принципа следования имеются исключения, касающиеся,  прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог,  в защите формально принадлежащего ему права. Так, по смыслу статьи 10 и  абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации  недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в  залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным  на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.  

Таким образом, для правильного применения правил о последствиях  недействительности сделок в отношении имущества, в последующем  обремененного залогом (ипотекой в силу закона) в пользу третьего лица,  надлежит разрешению вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого  в конкурсную массу в порядке реституции, для чего, в том числе, следовало  определить, является ли банк добросовестным залогодержателем (указанная  правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11,  определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016   № 301-ЭС15-20282, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061).  

В этой связи, исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы  и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные  в дело документы, оценить добросовестность поведения Банка Уралсиб  как залогодержателя, установив, что при заключении кредитного договора  последний исходил из общедоступных сведений Единого государственного  реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, согласно которым  собственником спорных объектов являлась Соловьева А.И., принимая  во внимание, что кредитный договор не оспорен, недействительным  

не признан, исходя из отсутствия в материалах настоящего спора каких-либо  надлежащих доказательств осведомленности Банка Уралсиб о целях оформления  впоследствии признанного ничтожным договора купли-продажи либо иных  обстоятельств, позволявших усомниться в добросовестности залогодержателя,  суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу о том, что Банк  Уралсиб при вступлении с Соловьевой А.И. в кредитные отношения действовал  добросовестно, вследствие чего правомерно указали на отсутствие оснований  для отказа в сохранении спорного имущества законной ипотекой, вытекающей  из кредитного договора № 0107-R13/00003.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения  материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной  инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства,  имеющие значение для правильного разрешения спорного правового вопроса,  приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном  объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они  были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным  ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами  первой и апелляционной инстанций правильно.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись  предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую  оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении  ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются  фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов  их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда  кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе  несогласие заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций  поведения банка при вступлении в правоотношения с залогодателем,  не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных  актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального  права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной  судебной ошибке.  

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального  и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения  или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции  не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного  суда Удмуртской Республики от 17.12.2018 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 являются законными и  обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах  доводам не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.12.2018  по делу № А71-22165/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 05.03.2019 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу Габитовой Филисы Флюровны – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Шершон  

Судьи С.А. Сушкова  

 Ю.В. Кудинова