АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9603/19 

Екатеринбург

06 декабря 2023 г.

 

Дело № А60-32754/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Свердловской области на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 по делу № А60-32754/2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

Администрации Михайловского муниципального образования (далее – Администрация) – ФИО2 по доверенности от 03.07.2023;

Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области (далее – уполномоченный орган) – ФИО3 по доверенности от 27.01.2023;

акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» (далее – общество «ЭнергосбыТ Плюс») – ФИО4 по доверенности от 05.09.2022.

В судебном заседании в здании суда округа принял участие представитель арбитражного управляющего ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 14.04.2023.

Общество «ЭнергосбыТ Плюс» 19.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании муниципального унитарного предприятия «Водоканал г. Михайловск» (далее – предприятие «Водоканал г. Михайловск», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО5, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Авангард».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2019 предприятие «Водоканал г. Михайловск» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Срок конкурсного производства продлен в совокупности до 15.12.2023.

В Арбитражный суд Свердловской области 16.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве.

Также было заявлено о процессуальной замене конкурсного кредитора.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 произведена замена кредитора - общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» на его правопреемника -публичное акционерное общество «Россети Урал». Утверждено мировое соглашение, заключённое между должником, кредиторами должника и Администрацией, производство по делу о банкротстве предприятия «Водоканал г. Михайловск» прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением от 20.09.2023, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в утверждении мирового соглашения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган приводит доводы об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения, поскольку  по своему содержанию мировое соглашение существенным образом противоречит  положениям законодательства о налогах и сборах, нарушает права и имущественные интересы уполномоченного органа. Уполномоченный орган указывает на то, что обстоятельства, свидетельствующие о необходимости изменения сроков исполнения налоговой обязанности в рамках заключения соглашения об урегулировании спора на срок более одного года, должны быть подтверждены заключениями органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации (письмо ФНС России от 17.08.2023 № БВ-4-7/10590), однако такие заключения в адрес налогового органа не поступали, в связи с чем предельный срок, на который возможно заключить мировое соглашение, не должен превышать одного года. Кроме того, утвержденное мировое соглашение не предусматривает предоставление третьим лицом обеспечения исполнения должником условий мирового соглашения по погашению требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам (поручительство, залог), а потому влечет риск непогашения задолженности перед бюджетом.

В отзывах предприятие «Водоканал г. Михайловск», Администрация, общество «ЭнергосбыТ Плюс», ФИО5 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов настоящего дела, 19.07.2023 состоялось собрание кредиторов предприятия «Водоканал г. Михайловск», на котором принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве.

Из протокола собрания от 19.07.2023 следует, что за утверждение мирового соглашения по делу о банкротстве проголосовало 3 кредитора, обладающих 31 329 871, 29 голосов, что соответствует 98,52% голосов кредиторов, имеющих право принимать участие в собрании кредиторов и голосовать по вопросам повестки дня.

Уполномоченный орган не голосовал по вопросу утверждения мирового соглашения в связи с отсутствием позиции.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения от 19.07.2023, заключённого между предприятием «Водоканал        г. Михайловск» в лице конкурсного управляющего ФИО5, кредиторами должника в лице ФИО7, уполномоченной собранием кредиторов должника от 19.07.2023 на подписание мирового соглашения, и Администрацией Михайловского муниципального образования в лице Главы Михайловского муниципального образования ФИО8 (третье лицо).

По условиям мирового соглашения третье лицо (Администрация), являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, имея экономическую заинтересованность в заключении настоящего мирового соглашения, добровольно принимает на себя обязательство с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Свердловской области быть солидарным должником по обязательствам должника в части погашения задолженности перед кредиторами, указанными в мировом соглашении; третье лицо, обладая необходимой финансовой состоятельностью, принимает на себя обязательство по погашению задолженности должника перед кредиторами в размерах и в сроки, установленные мировым соглашением; с даты поступления денежных средств на расчетные счета указанных лиц, совершения иных необходимых действий по исполнению обязательств должника третье лицо приобретает требование к должнику в размере исполненного обязательства (статья 325 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны констатируют, что на момент подписания мирового соглашения установленный судом в рамках дела о банкротстве размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 22 566 987 руб. 13 коп., в том числе задолженность перед уполномоченным органов (третья очередь реестра) - 97 178 руб. 48 коп. По состоянию на 11.07.2023 у должника имеется текущая задолженность перед кредиторами, в том числе перед уполномоченным органом (пятая очередь) - 336 710 руб. 35 коп. Требования об уплате процентов на суммы требований кредиторов, уполномоченных органов, подлежащие начислению в размере и порядке, установленном законом (мораторные проценты), удовлетворяются должником (солидарным должником) в рамках мирового соглашения. Должник и третье лицо (солидарный должник) принимают на себя обязательства по погашению реестровой и текущей задолженности должника в общем размере 35 950 228 руб. 49 коп. (включая основной долг, проценты, пени и финансовые санкции, мораторные проценты) путем перечисления денежных средств на расчетные счета кредиторов по графику платежей в сроки до 25.12.2023, 25.12.2024, 25.12.2025. Погашение задолженности может быть осуществлено как непосредственно должником за счет собственных средств, так и третьим лицом путем перечисления денежных средств кредиторам. Стороны прекращают все обособленные споры, возбужденные в рамках данного дела о банкротстве, путем направления соответствующих заявлений в арбитражный суд. Третье лицо с подписанием настоящего мирового соглашения дает согласие собственника имущества должника на заключение данного мирового соглашения.

Уполномоченным органом представлены возражения относительно утверждения мирового соглашения, в которых он ссылается на несоответствие соглашения подпункту «в» пункта 1 Приказа Минэкономразвития России         от 03.08.2004 № 219 «О Порядке голосования органа, уполномоченного представлять в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам при участии в собраниях кредиторов».

Уполномоченный орган указывает, что мировое соглашение предполагает погашение задолженности в срок до 25.12.2025, что превышает установленный годичный срок, а также не предусматривает предоставление третьим лицом обеспечения исполнения должником условий мирового соглашения.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона      от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, которое подлежит утверждению арбитражным судом.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам является основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве, часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Из пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве следует, что мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Сроки и порядок уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, условиями мирового соглашения могут быть изменены. В то же время условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям этого законодательства.

Как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» в мировое соглашение допускается включать условия не только о переводе долга и возложении исполнения на третье лицо, но и о вступлении третьего лица в обязательство должника в качестве солидарного или субсидиарного должника.

Условия предоставления отсрочки или рассрочки по уплате налога регулируются статьей 64 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), согласно пункту 1 которой отсрочка или рассрочка предоставляется при наличии оснований, предусмотренных настоящей статьей, на срок, для отсрочек не превышающий одного года либо для рассрочек не превышающий трех лет, соответственно с единовременной или поэтапной уплатой суммы задолженности и (или) налогов, сборов, страховых взносов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 НК РФ при обращении заинтересованного лица с заявлением о предоставлении отсрочки или рассрочки представляются договор залога имущества или договор поручительства либо банковская гарантия, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Суд первой инстанции установил, что мировое соглашение предусматривает полное погашение задолженности перед всеми кредиторами, в том числе текущей задолженности и мораторных процентов, содержит условия о порядке и сроках погашения названной задолженности; условия мирового соглашения одинаковы для всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, независимо от их участия в собрании кредиторов и голосования по вопросу об утверждении мирового соглашения, не противоречат действующему законодательству, являются разумными и экономически оправданными.

Доводы уполномоченного органа о том, что мировое соглашение предполагает погашение задолженности в срок до 25.12.2025, что превышает установленный годичный срок, а также не предусматривает предоставление третьим лицом обеспечения исполнения должником условий рассрочки по обязательным платежам, подлежат отклонению.

Мировое соглашение утверждено судом 20.09.2023 и предусматривает рассрочку платежей до 25.12.2025 (менее трех лет), что соответствует положениям пункта 1 статьи 64 НК РФ.

Из условий мирового соглашения следует, что Администрация добровольно приняла на себя обязательство с момента утверждения мирового соглашения быть солидарным должником по обязательствам предприятия «Водоканал г. Михайловск» в части погашения задолженности перед кредиторами, указанными в мировом соглашении.

Согласно пункту 1 статьи 322  Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

По общему правилу при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (пункт 1 статьи 363 того же Кодекса).

Подписав мировое соглашение, Администрация установила для себя договорную солидарную обязанность вне зависимости от того, что она названа в мировом соглашении третьим лицом, а не поручителем.

Поскольку Администрация приняла на себя солидарную обязанность по погашению требований кредиторов и является стороной мирового соглашения, то оплата обязательных платежей обеспечена в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 64 НК РФ.

Кроме того, в отзыве на кассационную жалобу Администрация указала на погашение реестровой задолженности перед уполномоченным органом, тем самым подтвердила свои намерения, закрепленные в мировом соглашении.

Принимая во внимание, что мировое соглашение оформлено надлежащим образом в письменном виде, подписано уполномоченными лицами, его заключение одобрено решением собрания кредиторов должника от 19.07.2023, а условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции обоснованно утвердил представленное мировое соглашение, в связи с чем правомерно прекратил производство по настоящему делу о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда округа не имеется.

Поскольку выводы суда являются правильными, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 по делу № А60-32754/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Свердловской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              Е.А. Павлова