АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-18855/2023

г. Краснодар

21 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» (ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 14.06.2023), в отсутствие акционерного общества «Интехгеотранс-Юг» (ОГРН 

<

***>), третьего лица – ФИО2, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А53-18855/2023, установил следующее.

АО «Интехгеотранс-Юг» (далее – компания) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Тонна Плюс» (далее – общество) о взыскании 150 000 рублей задолженности по договору от 01.07.2022 № 1/07/2022-3 аренды транспортного средства без экипажа с 01.07.2022 по 31.12.2022 и 12 550 рублей пени с 06.08.2022 по 12.07.2023; 300 000 рублей по договору от 01.07.2021 № 1/07/2021-3 аренды транспортного средства без экипажа с 01.07.2021 по 30.06.2022 и 94 185 рублей пени с 06.08.2021 по 12.07.2023; 600 000 рублей по договору аренды транспортного средства без экипажа от 24.05.2019 № 24/05/2019-3 с 24.05.2019 по 23.05.2020 и 505 668 рублей 96 копеек пени с 06.06.2019 по 12.07.2023 (требования уточнены: т. 1, л. д. 13).

Общество предъявило встречный иск к компании о признании договоров от 24.05.2019 № 24/05/2019-3, 01.07.2021 № 01/07/2021-3, 01.07.2022 № 01/07/2022-3 недействительными (ничтожными) сделками (т. 1, л. д. 88 – 93).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2

Решением от 18.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2024, ходатайства общества об объединении дел в одно производство, приостановлении производства по делу и привлечении к участию в деле третьим лицом ФИО3, отказано. Исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в части: с общества в пользу компании взыскано 537 095 рублей задолженности, 30 151 рубль 09 копеек пени и 10 107 рублей 70 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части первоначального иска отказано. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения; распределены судебные расходы. Суды установили обстоятельства заключения и исполнения сторонами договоров от 24.05.2019 № 24/05/2019-3, 01.07.2021 № 01/07/2021-3, 01.07.2022 № 01/07/2022-3 аренды транспортного средства без экипажа. При подписании договоров арендатор был согласен с условиями о необходимости поддержания надлежащего состояния транспортного средства и осуществления его текущего и капитального ремонта. При этом положения договоров не содержат обязанности компании по возмещению расходов, связанных с ремонтом транспортного средства. Ссылки общества на встречные требования в виде стоимости восстановительного ремонта арендованного имущества признаны несостоятельными, ввиду чего заявление о зачете требований отклонено. Факт пользования обществом техникой, предоставленной компанией, и наличие долга по арендной плате в заявленном размере подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами. Общество заявило о применении исковой давности по договору от 24.05.2019 № 24/05/2019-3. Применив положения статей 191, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суд первой инстанции произвел перерасчет задолженности по данному договору, размер которой в итоге составил 87 095 рублей. Согласно пункту 1 раздела договоров «Ответственность сторон» за нарушение срока внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Установив факт неисполнения обществом обязательств по внесению арендной платы, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания договорной неустойки (статья 330 Гражданского кодекса). С учетом пропуска компанией исковой давности, о применении которой заявлено обществом, а также установленных договорами сроков внесения периодических платежей, произведен перерасчет пени, которая составила 30 151 рубль 09 копеек. Относительно встречного иска суды указали, что общество не представило доказательств инвестирования в совместную деятельность с компанией. Из представленных договоров аренды следует, что арендодатель передал арендатору имущество в пользование без какого-либо встречного предоставления, при этом арендная плата не вносилась. Воля сторон направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании оспариваемых договоров, транспортное средство передано во временное пользование, доказательств его передачи в уставный капитал общества не представлено. Кроме того, общество признало, что ему передано в пользование имущество, в отношении которого оно производило ремонт в целях использования. Существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело. В настоящем деле отсутствует договор, исходя их которого, возможно определить приведенный юридический состав, очевидно подтверждающий, что имело место взаимодействие сторон в форме простого товарищества. Договор простого товарищества в письменной форме между сторонами не составлен; оформленное в надлежащем порядке намерение сторон вести совместную деятельность, отсутствует; не определены предмет и размеры вкладов сторон в совместную деятельность; не определен порядок ведения совместной деятельности; не определено лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей. Кроме того, стороны являются организациями, применяющими общий режим налогообложения, исчисляющие в установленном порядке НДС, налог на прибыль и иные налоги по ОСН. Доказательств тому, что кем-то из участников договора простого товарищества представлялись налоговая и бухгалтерская отчетность, предусмотренная действующим законодательством для простого товарищества, материалы дела не содержат. Осуществление директором общества трудовой деятельности в компании не свидетельствует об аффилированности юридических лиц и наличии оснований для признания сделок недействительными. Наличие аффилированности кредитора и должника само по себе не является свидетельством о злоупотреблении правом, и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по договору (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2019 № 304-ЭС18-23953). При разрешении спора судебные инстанции констатировали реальность хозяйственных операций по договорам от 24.05.2019 № 24/05/2019-3, 01.07.2021 № 01/07/2021-3, 01.07.2022 № 01/07/2022-3.

В кассационной жалобе общество просит решение от 18.03.2024 и постановление апелляционного суда от 28.05.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение, настаивая на том, что суды не применили повышенный стандарт доказывания при оценке доказательств, ограничившись установлением обстоятельств, указывающих на формальное исполнение договоров аренды. Доводы об аффилированности сторон, объединенных общностью экономических интересов, что позволяло влиять на финансово-хозяйственную деятельность друг друга, остались без оценки. Суды ошибочно указали, что воля сторон направлена на создание правовых последствий, которые предполагались при подписании договоров аренды. Вывод судов о недоказанности существования между сторонами правоотношений в рамках простого товарищества (совместной деятельности) в отсутствие распределения прибыли и документально оформленного договора, является ошибочным.

В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, подчеркнув, что аргументы, изложенные в кассационной жалобе, не нашли подтверждения в ходе рассмотрения дела судами двух инстанций.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Иные участвующие в деле лица явку в суд кассационной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, компания (арендодатель) и общество (арендатор) в отношении транспортного средства – полуприцеп самосвал KASSBOHER DL, VIN: XЕBDAC60300000326, стоимостью 2 000 000 рублей заключили договоры аренды транспортного средства без экипажа: от 24.05.2019 № 24/05/2019-3, сумма арендной платы за пользование 50 000 рублей в месяц, срок договора с 24.05.2019 по 23.05.2020; 01.07.2021 № 1/07/2021-3, сумма арендной платы за пользование 25 000 рублей в месяц, срок договора с 01.07.2021 по 30.06.2022 и 01.07.2022 № 1/07/2022-3, сумма арендной платы за пользование 25 000 рублей в месяц, срок договора с 01.07.2022 по 31.12.2022.

В соответствии с пунктом 2 раздела договоров «Порядок расчетов», арендные платежи вносятся арендатором не позднее 5-го числа каждого месяца, следующего за расчетным.

Согласно пункту 1 раздела договоров «Ответственность сторон» за нарушение срока внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

По актам приема-передачи от 24.09.2019, 01.07.2021 и 01.07.2022, соответственно, объект аренды передан арендатору.

В обоснование своей позиции компания указывает на неисполнение обществом обязательств по договорам аренды в части внесения арендных платежей по договоруот 01.07.2022 № 1/07/2022-3 с 01.07.2022 по 31.12.2022, ввиду чего за ним числится задолженность в размере 150 000 рублей; по договору от 01.07.2021 № 1/07/2021-3 с 01.07.2021 по 30.06.2022 – задолженность в размере 300 000 рублей; по договору от 24.05.2019 № 24/05/2019-3 с 24.05.2019 по 23.05.2020 – задолженность в размере 600 000 рублей.

В порядке досудебного урегулирования спора компания направила обществу претензию от 07.02.2023 с требованием о погашении задолженности по арендной плате, неисполнение которой послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд.

Указывая, что договоры от 24.05.2019 № 24/05/2019-3, 01.07.2021 № 01/07/2021-3, 01.07.2022 № 01/07/2022-3 являются недействительными сделками, подало встречный иск.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

В силу статьи 606 Гражданского кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 611 Гражданского кодекса).

В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 данного кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 642 Гражданского кодекса по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую (статья 645 Гражданского кодекса).

Согласно части 1 статьи 622 Гражданского кодекса при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю арендованное имущество в том состоянии, в котором он его получил. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 310 данного кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По смыслу статей 328, 611 Гражданского кодекса во взаимосвязи со статьей 614 этого кодекса договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества не осуществляет какого-либо предоставления, то он теряет право на получение арендной платы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 № 302-ЭС-14-735, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

На основании статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции общество заявило о применении к требованиям компании исковой давности, которой признается срок для защиты правапо иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 196).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Согласно пункту 2 данной статьи по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно положениям статьи 207 Гражданского кодекса, а также разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 26 постановления № 43, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о доказанности компанией исполнения обязательств по передаче в аренду спорного имущества (транспортного средства), тогда как общество не представило доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязанности по оплате аренды. О невозможности использования объекта аренды арендатор не заявил, соответствующих претензий не направил, от исполнения договоров отказ не заявил. При подписании договоров аренды общество согласилось с условиями о необходимости поддерживать надлежащее состояние транспортного средства и осуществлять его текущий и капитальный ремонт. При этом положения договоров не содержат обязанности арендодателя по возмещению арендатору расходов, связанных с ремонтом транспортного средства. С учетом заявления общества о применении исковой давности, судебные инстанции удовлетворили первоначальные исковые требования компании о взыскании 537 095 рублей задолженности и 30 151 рубля 09 копеек неустойки в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки.

Относительного встречного иска суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от признания в судебном порядке (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо одновременное выполнение следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценив доводы общества о недействительности договоров от 24.05.2019 № 24/05/2019-3, 01.07.2021 № 01/07/2021-3, 01.07.2022 № 01/07/2022-3, судебные инстанции констатировали, что воля обеих сторон направлена на создание правовых последствий, которые они предполагали при их заключении; транспортное средство передано арендатору во временное пользование; договоры фактически исполнялись сторонами (доказательства передачи имущества в уставный капитал общества материалы дела не содержат). Кроме того, общество не отрицало, что ему передано в пользование имущество, по которому производился ремонт в целях его использования. В этой связи судебные инстанции не усмотрели правовых оснований для признания оспариваемых договоров аренды транспортных средств без экипажа, заключенных между компанией и обществом, недействительными сделками.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Кодекса).

Основания для отмены (изменения) решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют, нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А53-18855/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.Е. Епифанов

Т.Н. Драбо