СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7776/2019(10,11)-АК

Дело № А60-24329/2019

21 сентября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Гладких Е.О. 

судей Даниловой И.П., Саликовой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО2 и заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Регион 59» (далее – ООО «Регион 59») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 03 июля 2022 года 

о процессуальном правопреемстве  кредитора ФИО3 на его правопреемника ФИО4,

вынесенное по делу № А60-24329/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПермьЛесТранс» (далее – ООО «ПермьЛесТранс», должник) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),         

 

установил:

26.04.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО3 о признании ООО «ПермьЛесТранс» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2019 в принятии заявления ФИО3 отказано, суд перешел к рассмотрению обоснованности заявления ФИО5 о признании ООО «ПермьЛесТранс» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2019 принято заявление ФИО3 от 17.07.2019 о вступлении в настоящее дело о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2019 (резолютивная часть определения объявлена 12.08.2019) отказано во введении наблюдения в отношении должника и оставлено без рассмотрения заявление ФИО5 о признании ООО «ПермьЛесТранс» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 (резолютивная часть определения объявлена 11.09.2019) требования ФИО3 признаны обоснованными, в отношении ООО «ПермьЛесТранс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, являющаяся членом ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2021 (резолютивная часть решения объявлена 02.02.2021) прекращена процедура наблюдения в отношении должника, ООО «ПермьЛесТранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, являющийся членом союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

15.03.2022 в арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2022 (резолютивная часть определения объявлена 20.06.2022) указанное заявление удовлетворено, произведена замена кредитора ФИО3 на его правопреемника ФИО4 по определению Арбитражного суда Свердловской области тот 16.09.2019 по делу № А60-24329/2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий и кредитор ООО «Регион 59» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве. 

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий и кредитор ООО «Регион 59» приводят доводы, которые сведены к тому, что договор уступки права требования от 18.01.2021 является мнимой сделкой, а также сфальсифицирован, подписан «задним числом» с целью скрыть право требование ФИО3 к ООО «ПермьЛесТранс», основанное на договоре займа от 30.09.2015, при банкротстве ФИО3 (заявление о банкротстве поступило в суд 26.03.2021), в отношении которого определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2022 по делу № А60-13871/2021 завершена процедура реализации имущества гражданина и ФИО3 освобожден от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами на общую сумму 46 886 267,66 руб., что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом и совершении преступных действий (неправомерные действия при банкротстве). Подлинность указанного договора опровергается также заключением специалиста-почерковеда ФИО7, в связи с чем заявители считают необоснованным отказ в проведении судебной экспертизы. Считают, что личность кредитора имеет значение, поскольку ФИО3 является аффилированным лицом по отношению к должнику через своего сына – участника ООО «ПермьЛесТранс», тогда как ФИО4 не является аффилированным с должником лицом. ФИО4 является юристом ФИО3 по доверенности. 

Кроме того, конкурсный управляющий и кредитор ООО «Регион 59» обращают внимание на то, что о наличии договора уступки права требования от 18.01.2021 стороны не сообщили при рассмотрении обособленного спора об оспаривании займа (заявление подано 27.08.2021, определением от 13.01.2022 признан недействительным договор займа от 30.09.2015). Более того, 22.09.2021 финансовый управляющий ФИО3 – ФИО8 представил отзыв на заявление конкурсного управляющего об оспаривании займа ООО «ПермьЛесТранс» с ФИО3 10.03.2022 ФИО3 подал апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2022, а в судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО3 подтверждал, что он по-прежнему является кредитором ООО «ПермьЛесТранс». Также ФИО3 совершал активные действия как кредитор ООО «ПермьЛесТранс» в период с 28.02.2022 по 14.04.2022. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в установленном решением арбитражного суда правоотношении, суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования ФИО3 в размере 3 244 038 руб. 41 коп., в том числе долг в размере 1 500 000 руб., проценты – 525 821 руб. 92 коп., неустойка – 1 193 917 руб. 80 коп., судебные расходы – 24 298 руб. 69 коп.

18.01.2021 между ФИО3 (цедент) и Фердинандом М.Б. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает цессионарию право денежного требования к ООО «ПермьЛесТранс» на сумму 3 244 038 руб. 41 коп. (в том числе, задолженность по договору займа от 30.09.2015 в размере 1 500 000 руб., проценты по договору займа за период с 01.10.2015 по 31.01.2018 в размере 525 821 руб. 92 коп., неустойка за период с 16.11.2015 по 23.01.2018 в размере 1 193 917 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 298 руб. 69 коп.).

Ссылаясь на заключение указанного договора, ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия заключенного договора уступки прав требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что его стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора, на основании указанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве, договор уступки права требования не противоречит действующему законодательству, никем не оспорен, недействительным в судебном порядке не признан.

Таким образом, поскольку право требования к ООО «ПермьЛесТранс» перешло от ФИО3 к Фердинанду М.Б., заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

Вопреки доводам апелляционных жалоб суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по следующим основаниям. 

Так, при рассмотрении настоящего обособленного спора представители конкурсного управляющего и кредитора ООО «Регион 59» заявили ходатайство о фальсификации доказательств, договора уступки права требования от 18.01.2021, расписки от 18.01.2021.

В силу статьи 161 АПК РФ в случае поступления заявления в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, арбитражный суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления и исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.

Суд первой инстанции предупредил ФИО4 об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательства и предложил ответчику рассмотреть вопрос об исключении указанного документ из числа доказательств по делу, на которое ФИО4 ответил отказом. 

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательств, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ООО «Регион 59» заявил ходатайство о назначении экспертизы для установления давности изготовления договора уступки права требования от 18.01.2021, расписки от 18.01.2021, а также почерковедческой экспертизы для установления кем, ФИО3 или иным лицом выполнены от имени ФИО3 подписи в договоре уступки права требования от 18.01.2021, расписке от 18.01.2021.

ФИО4 возражал против назначения экспертизы, просил проверить заявление о фальсификации путем правовой оценки документа и доводов сторон, указав, что конкурсным управляющим и ООО «Регион 59» не представлено никаких доказательств или разумных аргументов о том, что договор уступки права требования от 18.01.2021 не подписывался ФИО3 или был подписан в иной период времени. 

В материалы дела ФИО4 представлен оригиналы договора уступки права требования от 18.01.2021 и расписки к нему от 18.01.2021.

Стороны договора уступки права требования от 18.01.2021 (ФИО3 и ФИО4) в судебном заседании суда первой инстанции лично подтвердили свои подписи на договоре, в том числе на дату составления документа. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рассматриваемом случае, поскольку стороны договора уступки права требования от 18.01.2021 (ФИО3 и ФИО4) подтвердили свои подписи на документе и волю на уступку прав требований к ООО «ПермьЛесТранс» от ФИО3 к Фердинанду М.Б., соответствующих объяснений сторон сделки достаточно для опровержения факта фальсификации договора уступки права требования от 18.01.2021 (тем более, в части принадлежности подписей). 

При этом суд первой инстанции правильно отметил, что заявленное ходатайство о фальсификации не повлияет на исход рассмотрения заявления, а именно: на замену ФИО3 его правопреемником Фердинандом М.Б. 

В случае, если ФИО3 и ФИО4 вновь заключат договор уступки права требования, заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве также подлежало бы удовлетворению. 

Личность кредитора не имеет никакого значения для должника и ООО «Регион 59».

Нормы статьи 161 АПК РФ не устанавливают безусловной обязанности суда назначить экспертизу при наличии заявления участвующего в деле лица о фальсификации доказательства. Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела.

Статьей 82 АПК РФ предусмотрено, что назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон спора о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в судебном заседании суда первой инстанции стороны, заключившие договор уступки от 18.01.2021, ФИО4 и ФИО3 подтвердили принадлежность им подписей в указанном договоре, который представлен в оригинале арбитражному суду, суд первой инстанции принял соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации доказательств в соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ, без проведения специальных исследований, путем оценки представленных доказательств в их совокупности с пояснениями сторон, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия документальных подтверждений доводов конкурсного управляющего и ООО «Регион 59» о составлении указанных документов "задним числом", не усмотрел оснований сомневаться в достоверности представленных доказательств, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы судом апелляционной инстанции отклоняются в полном объеме в связи с несостоятельностью. 

Вероятностное заявление специалиста ФИО7 по результатам почерковедческого исследования не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта по изложенным выше основаниям, а также в связи с тем, что исследование проведено копий документов, а не подлинников.

Суд апелляционной инстанции считает, что представленный договор уступки прав требования от 18.01.2021 соответствует требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, и являлся основанием для процессуального правопреемства в установленных правоотношениях. 

Остальные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, также не являются основанием для отмены обжалуемого определения и для отказа в удовлетворении заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве, поскольку все изложенные в апелляционных жалобах обстоятельства подлежат оценке и исследованию в ином предусмотренном действующим законодательством порядке, а также в рамках иных обособленных споров, на которые ссылаются конкурсный управляющий и ООО «Регион 59» в своих апелляционных жалобах.

Нарушений норм процессуального или материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение налоговым законодательством уплата государственной пошлины не предусмотрена (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июля 2022 года по делу № А60-24329/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

 

И.П. Данилова

 

Л.В. Саликова