ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31340/2021

12 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Загараевой Л.П., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 06.06.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 27.12.2021, ФИО4 по доверенности от 03.08.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15869/2022) ООО "ЮНИК ГРУПП" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу № А56-31340/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску ООО "ЮНИК ГРУПП"

к ООО "Центр Модернизации Транспорта"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮНИК ГРУПП" (ИНН 

<

***>, далее - истец) обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр Модернизации Транспорта" (ИНН 

<

***>, далее – ответчик) о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за оказанные услуги по агентскому договору №209-17 от 29.12.2017 в сумме 3 382 567 рублей. 

Ответчиком заявлены встречные исковые требования  о признании недействительным (ничтожным) агентского договора №209-17 от 29.12.2017  и  применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных платежей в общем размере 6 106 056 руб.

Встречный иск  принят к производству для совместного рассмотрения  с первоначальным.

Решением суда первой инстанции от 22.04.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования  удовлетворены в полном объеме. Агентский договор №209–17 от 29.12.2017  признан недействительной (ничтожной) сделкой. С ООО «ЮНИК ГРУПП» в пользу ООО "Центр Модернизации Транспорта" взысканы денежных средств в размере 6 106 056 руб.

В апелляционной жалобе  истец, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции  отменить, удовлетворить  первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречного иска отказать.  По мнению подателя жалобы обязательства агента по  агентскому договору  исполнены в полном объеме, что подтверждено  представленными в материалы дела  актами  сдачи-приемки выполненных  работ подписанными сторонами без замечаний, в связи  с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении первоначального искового требования. Кроме того, по мнению подателя жалобы  по встречному требованию  истек  срок исковой давности о применении которого было заявлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции. 

В связи с наличием обстоятельств предусмотренных статьей 18 АПК Российской Федерации произведена замена состава суда (судья Будылева М.В. заменена на судью Згурскую М.Л.); рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель  истца доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ответчика с жалобой не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение  суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. 

29.12.2017 между истцом (Агент) и ответчиком (Принципал) был подписан Агентский договор №209-17 от 27.12.2017 (далее - Договор). В соответствии с п.1.1. Договора, ООО «ЮНИК ГРУПП» обязалось проводить анализ конъектуры рынка и поиск потенциальных клиентов (партнеров) для Принципала, проводить изучение рынка технических средств контроля движения и состояния транспортных средств с целью выявления потребностей в продукции, представлять коммерческие интересы ООО «ЦМТ», проводить с потенциальными и существующими партнерами, иными участниками рынка технического контроля и состояния транспортных средств, предоставлять юр. лицам и гражданам, в том числе ИП в полном объеме информацию о деятельности ООО «ЦМТ», о квалификации и специализации сотрудников ООО «ЦМТ», о стоимость услуг ООО «ЦМТ», а также иную предоставленную ООО «ЦМТ» информацию, проводить подготовку предварительных соглашений о поставке (продаже) технических средств, оборудовании пунктов продаж, подготавливать экономические обоснования договоров для принципала, осуществлять подготовку проектов Договоров и иных документов, обрабатывать интересующую ООО «ЦМТ» коммерческую информацию, способствовать продвижению товаров ООО «ЦМТ» на рынке.

В соответствии с  пунктом 1.2. договора  по  сделке, совершенной Агентом с третьим лицом от имени и за счет  Принципала, права  и обязанности возникают у  Принципала.

Вознаграждение агента рассчитывается  Сторонами исходя из  потенциальной  коммерческой ценности проведенных  действий Агента с учетом  полученной прибыли  Принципала, динамики продаж средств технического контроля, роста  регионов продаж и увеличения  пунктов  продажи. Итоговая  цена услуги  указывается  в акте  выполненных услуг (пункт 2.1. договора).

В соответствии с  пунктом 3.1. договора   срок оказания услуг согласован сторонами  с 01.01.2018 по 30.06.2018.

Истец, ссылаясь  на факт оказания услуг по агентскому договору в сумме 5 901 062 рубля, а также  о фактической оплате услуг ответчиком  в сумме 2 518 496 рублей, обратился в  суд с требованием  о взыскании задолженности в сумме 3 382 566 рублей.

Ответчик,  ссылаясь на то обстоятельство, что  услуги по агентскому договору  истцом не оказаны,  договор  является  притворной сделкой, заключен между заинтересованными  лицами, обратился в суд с требование о признании  сделки недействительной  и  взыскании  с истца  перечисленных в рамках договора денежных средств в общей сумме  6 106 062 рубля.

Суд первой  инстанции, отказывая в удовлетворении  первоначального иска указал на отсутствие доказательств факта оказания услуг. Удовлетворяя встречные исковые требования  суд исходил из  наличия доказательств, подтверждающих мнимый характер.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу положений статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В обоснование исковых требований истец представил  в материалы дела  следующие документы:

Акт сдачи-приемки оказанных услуг от 28.02.2018, в котором отражено, что исполнителем оказаны  услуги  в феврале 2018 года на общую  сумму 1 053 392 рубль (анализ конъюнктуры рынка 132 часа,  изучение рынка  технических средств контроля 33 часа, формирование предложений по получению конкурентных  преимуществ 100 часов,  устные консультации 3 предложения,  подготовка предварительных соглашений о поставке  5 соглашений,  подготовка  экономических обоснований  договоров для принципала 23 обоснования, сбор информации  по устной договоренности). Акт со стороны  ответчика подписан  финансовым директором  ФИО5,  действующим на основании доверенности;

Акт сдачи-приемки оказанных услуг от 30.06.2018, в котором отражено, что исполнителем оказаны  услуги  за период с 01.03.2018 по 30.06.2018 на общую  сумму 4 122 566 рублей (анализ конъюнктуры рынка 532 часа,  изучение рынка  технических средств контроля 333 часа, формирование предложений по получению конкурентных  преимуществ 457 часов,  устные консультации 43 консультации,  подготовка предварительных соглашений о поставке  112 соглашений,  подготовка  экономических обоснований  договоров для принципала 223 обоснования, сбор информации  по устной договоренности). Акт со стороны  ответчика подписан  финансовым директором  ФИО5,  действующим на основании доверенности.

Общая сумма вознаграждения  по указанным актам составила 5 175 957 рублей.

Акт  сдачи-приемки  услуг за январь 2018 года  ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционный суд не представлен.

В обоснование  оказания услуг  в январе 2018 года  истец представил  счет-фактуру № 6 от 28.02.2018, составленную в одностороннем порядке, в которой отражено агентское вознаграждение за январь 2018  в сумме  725 105 рублей.

Ответчик возражал  в отношении факта  оказания  агентских услуг. При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил возражения в отношении  представленных актов, указав, на подписание актов  взаимозависимыми лицами: 

Согласно сведениям с государственного информационного ресурса БФО и сервиса ФНС России - Прозрачный бизнес (https://pb.nalog.ru/) среднесписочная численность работников ООО "ЮНИК ГРУПП" в период с 2018 по 2020гг. составляет 1, единственным работником ООО "ЮНИК ГРУПП" являлся генеральный директор и единственный участник - ФИО6 

В период действия Агентского договора ФИО6 также занимал в ООО «ЦМТ» должность заместителя генерального директора на постоянной основе, что подтверждается приказом о приеме на работу №1 от 01.05.2015 и приказом об увольнении №3 от 01.03.2020. Кроме того, ФИО6 являлся  участником ООО «ЦМТ» с долей  в уставном капитале 49%.

От имени ООО "ЦМТ" как агентский договор, так и  акты  от 28.02.2018 и от 30.06.2018 подписаны  финансовым директором ФИО5, действующим на основании доверенности (дата и номер доверенности в договоре и актах  не указаны).

В целях проверки  доводов сторон   апелляционным судом в порядке ст. 66 АПК РФ истребованы  из налоговых органов по месту учета  истца и ответчика (МИ ФНС № 7 по Санкт-Петербургу, ИФНС № 33  по г. Москве) книги покупок и книги продаж за 2018 год.

Оценив  представленные налоговыми органами доказательства,  апелляционный суд установил, что  истец в книге  продаж  за 1 квартал 2018 года отразил операции по реализации агентских услуг, в том числе НДС 271 296 рублей, за 2 квартал 2018 года  отразил операции  по реализации  агентских услуг, в том числе  НДС 628 866 рублей.

 При этом,  ответчик в  книгах  покупок за 2018 год  операции по приобретению агентских услуг  не отражал,  НДС по указанным операциям к возмещению из бюджета в качестве налоговых вычетов не предъявлял.

При рассмотрении дела в апелляционном суде  истцу было предложено предоставлять доказательства  факта оказания услуг, в том числе  отраженных в актах от 28.02.2018 и 30.06.2018.

Истцом в апелляционный суд представлены  следующие доказательства:

Письмо Общество с ограниченной ответственностью «УниЮр» от 15.07.2022, письмо Общество с ограниченной ответственностью «Траверс» от 18.07.2022, письмо  ИП ФИО7 от 18.07.2022,  рабочие материалы  за февраль, март, апрель, май, июнь 2018 года.

Апелляционный суд оценив дополнительно представленные истцом документы приходит к выводу  о недоказанности факта оказания услуг.

Из представленного письма ООО «УниЮр»  следует,  что указанная организация оказала  истцу услуги  в виде устной консультации разъяснения порядка составления актов – отчетов агента о выполненных работах, согласовала   формы  актов сдачи-приемки услуг, а также  составила проекты предварительного соглашения  о поставке.

Вместе с тем, ни доказательств  заключения договора между истцом  и ООО «УниЮр» , ни доказательств  фактического его исполнения (передача результата оказания услуг,  платежные поручения об оплате услуг) в материалы дела не представлены.

Из представленного письма ООО «Траверс»  следует,  что между истцом и  указанной организацией  был заключен договор  оказания услуг с элементами  договора агентирования  от 01.02.2018 № 1-2/18, в рамках которого ООО «Траверс»  оказывало услуги  размещению  рекламной продукции  в доступном месте. Согласно информации, изложенной в письме  услуги оказаны в полном объеме и расчеты произведены.

Вместе с тем, ни доказательств  заключения договора между истцом  и ООО «Траверс» (текст договора не предоставлен), ни доказательств  фактического его исполнения (передача результата оказания услуг,  платежные поручения об оплате услуг) в материалы дела не представлены.

 Из представленного письма ИП ФИО8   следует,  что между истцом и  указанной организацией  был заключен договор   о взаимных услугах по  продвижению товаров, поиску потенциальных клиентов. Согласно информации, изложенной в письме  услуги оказаны в полном объеме и расчеты произведены.

Вместе с тем, ни доказательств  заключения договора между истцом  и ИП ФИО8 (текст договора не предоставлен), ни доказательств  фактического его исполнения (передача результата оказания услуг,  платежные поручения об оплате услуг) в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что представленные письма не подтверждают  факт оказания истцом услуг в рамках  заключенного с ответчиком агентского  договора.

Представленные рабочие материалы  за период  февраль – июнь 2018 года представляют собой реестры юридических лиц с указание общедоступных реквизитов из ЕГР ЮЛ. Ресстры не подписаны  ни со стороны истца, ни со стороны ответчика.

Таким образом,  перечни юридических лиц не подтверждают факта оказания агентских услуг.

В соответствии с представленными в материалы дела  актами  истцом составлены 117  предварительных соглашений о поставке (продаже) технических средств контроля движения и состояния  транспортных средств, 246 экономических обоснований  договоров  для Принципала  с предложениями  по расчетной  цене  продукции и цене договора.

Однако,  ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в апелляционный суд  истцом не представлены  проекты соглашений и экономические обоснования с расчетами цены договора.

На основании изложенного  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  истцом не доказан  факт оказания услуг в рамках  заключенного  агентского договора.

Следует отметить, что вознаграждение агента в соответствии с положениями   пункта 2.1. договора определяется  с учетом  полученной Принципалом  прибыли, динамики продаж, роста регионов продаж и увеличения  пунктов продажи.

При этом, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о получении ответчиком прибыли в результате   выполнения  условий агентского договора,  увеличения продаж, роста регионов продаж и увеличения  пунктов продажи.

Принимая во внимание то обстоятельство, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о фальсификации  актов от 28.02.2018 и от 30.06.2018 в отношении даты составления  указанных документов, подписание актов заинтересованными лицами, а истцом не представлено доказательств подтверждающих  фактическое оказание услуг по агентскому договору,  апелляционный суд приходит к выводу, что само по себе подписание актов оказанных услуг не свидетельствует о фактическом оказании спорной услуги и не влечет возникновение у ответчика обязанности по оплате спорной суммы. В материалах дела отсутствуют документальные доказательства надлежащего исполнения истцом обязательств по договору.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства оказания ответчику услуг.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных  исковых требований. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В настоящем деле  установлено, что  ответчик перечислил в адрес истца денежные средства в общей сумме 6 106 062 рублей, что подтверждается  платежными поручениями от 23.04.2018 на сумму 500 000 рублей, от 24.04.2018  на сумму 340 000 рублей, 11.05.2018 на сумму 400 000 рублей, 26.03.2018 на сумму 553 391 рубль, 22.03.2018 на сумму 400 000 рублей, 20.03.2018 на сумму 325 105 рублей, 17.05.2018 на сумму 620 000 рублей, 18.05.2018 на сумму 1 150 000 рублей, 24.05.2018 на сумму 500 000 рублей, 16.07.2018 на сумму 500 000 рублей, 19.07.2018 на сумму 612 566 рублей, 16.12.2019 на сумму 205 000 рублей. В назначении платежа в платежных поручениях указано «частичная оплата счета № 7 (№ 13) агентское вознаграждение по договору  209-17…».

Ссылки истца на изменение ответчика назначения платежа в платежных поручениях  № 398 от 16.07.2018, № 408 от 19.07.2018, № 1124 от 16.12.2019  опровергнуты   письмом  ПАО «Банк Санкт-Петербург» от 14.02.2022 (л.д. 89).

Ответчик  произвел перечисление денежных средств по договору, однако вследствие установленных по делу обстоятельств,  истец получил денежные средства за услуги, которые не оказывались, то есть в отсутствие правовых оснований ответчик приобрел имущество истца в размере полученных денежных средств.

Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. (Постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу N А51-15943/2011).

Учитывая изложенное, на стороне истца образовалось неосновательное обогащение в виде переплаты за неоказанные услуги в общей сумме 6 106 062 руб. 

Арбитражный суд первой инстанции, согласившись с доводами ответчика и указав на то, что материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка обладает признаками недействительности, предусмотренными статьями 10, 168, 170 ГК РФ,   удовлетворил встречные требования. Суд первой инстанции учел разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно которым поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции  в указанной части.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления N 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

 Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

 В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре.

Согласно пункту 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения договора агент обязан представлять принципалу отчеты в предусмотренном порядке в установленные сроки.

При этом отсутствие в договоре агентирования обязанности составления отчета не освобождает агента от его исполнения. В указанной статье не предусмотрено, что исполнение агентом договора может подтверждаться иными, кроме отчета, доказательствами.

Документы, не содержащие конкретных сведений об осуществленных агентом действиях, не могут служить доказательством выполнения агентом своих обязательств, а отчет, из которого неясно, какую именно работу проводил агент, не подтверждает исполнение договора.

Как правильно учел суд первой инстанции, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о фактическом исполнении агентского договора в соответствии с установленным предметом договора.  

В данном случае суд первой инстанции установил, что генеральный директор истца – ФИО6 в период заключения агентского договора  являлся  участником ответчика  с долей в уставном  капитале 49%. Кроме того,  в спорном периоде генеральным  директором ответчика  являлся  ФИО9 (отец  ФИО6).

Указанные обстоятельства  свидетельствуют об аффилированности сторон оспариваемого Договора.

Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о том, что Агентский договор был заключен в результате недобросовестных действий ФИО9, ФИО6, ФИО10 с целью не создать между сторонами сделки отношения в области агентирования, а с целью вывода денежных средств ООО «ЦМТ», не направленные на нужды последнего.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также размер  отраженного в актах агентского вознаграждения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств экономической обоснованности заключения договора, а также встречного исполнения со стороны истца. Сделка совершена  лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, при этом в действиях истца усматривается недобросовестное поведение, так как надлежащие доказательства, свидетельствующие об исполнении поручения в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

При отсутствии встречного предоставления, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции  правомерно  удовлетворил встречное требование  о взыскании денежных средств в сумме 6 106 062 рублей.

Доводы  истца о пропуске срока исковой  давности по требованию о признании  сделки недействительной являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции и  правомерно отклонены.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения. Выражая несогласие с решением суда, истец не представил доказательства, подтверждающие правомерность и обоснованность его исковых требований.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу N А56-31340/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух   месяцев со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Л.П. Загараева

 М.Л. Згурская