ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-17474/2020

23 марта 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Воронова Т.А., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-1526/2022, 08АП-1527/2022) ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2021 по делу № А70-17474/2020 (судья Михалева Е.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ямалнефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора цессии от 08.06.2018 № 4/06, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ФИО2 - ФИО3 (паспорт, диплом, по устному ходатайству);

ФИО2 – лично (паспорт),

от общества  с ограниченной ответственностью «ДЭКСО» - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 15.09.2021 № 1 сроком действия до 31.12.2022),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» (далее – истец, ООО «Уренгойремстройдобыча») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ямалнефть» (далее – ответчик, ООО «Ямалнефть») о признании недействительным договора цессии от 08.06.2018 № 4/06.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» (далее – третье лицо, ООО «СПБ ОЙЛ»), общество с ограниченной ответственностью «ДЭКСО» (далее – третье лицо, ООО «ДЭКСО»), ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Решением от 21.12.2021 Арбитражный суд Тюменской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Уренгойремстройдобыча» и ФИО2, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Уренгойремстройдобыча»  указало следующее: ФИО2 спорный договор цессии не подписывал, в момент заключения спорного договора цессии находился в г. Санкт-Петербурге; доказательства того, что стороны имели намерение заключить договор цессии, в материалах дела отсутствуют; пояснения ФИО2 о том, что договор цессии заключен, даны им под давлением.

В обоснование своей апелляционной жалобы ФИО2 указал следующее: спорный договор цессии не подписывал, в момент заключения сделки находился в г. Санкт-Петербурге; на договоре цессии от его имени имеется штемпельная краска (факсимиле); пояснения в которых подтвержден факт совершения сделки, даны под воздействием препаратов; считает, суд первой инстанции после возобновления производства по делу не обязал его явиться в суд и дать пояснения, для устранения противоречий по делу.

До начала судебного заседания от ООО «СПБ ОЙЛ» поступили письменные пояснения, которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела по правилам статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «Уренгойремстройдобыча», ООО «Ямалнефть», ООО «СПБ ОЙЛ», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО2 и его представитель поддержали требования, изложенные в апелляционных жалобах, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представитель ООО «ДЭКСО» с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, письменные пояснения, заслушав явившихся в судебное заседание ФИО2, его представителя и представителя ООО «ДЭКСО», суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Ямалнефть» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к ООО «Уренгойремстройдобыча» о взыскании задолженности по договору №014ГСМ от 09.02.2015 в размере 302 048 220 руб. 28 коп. (дело № А81-3283/2018).

Определением от 21.06.2018 по делу № А81-3283/2018 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа удовлетворил ходатайство ООО «Ямалнефть» произвел процессуальное правопреемство, заменив истца ООО «Ямалнефть» правопреемником – ООО «СПБ ОЙЛ».

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.07.2018 по делу № А81-3283/2018 удовлетворены исковые требования, с ООО «Уренгойремстройдобыча» в пользу ООО «Ямалнефть» взыскана задолженность в сумме 302 048 220 руб. 28 коп.

Решение вступило в законную силу 17.10.2018.

06.11.2018 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа выдал исполнительные листы серии ФС 023490826 и ФС 023490827.

Основанием для процессуального правопреемства в рамках указанного дела № А81-3283/2018 явился договор цессии (уступка права требования) от 08.06.2018 № 4/06 (далее – договор цессии), заключенный между ООО «Ямалнефть» (цедент) и ООО «СПБ ОЙЛ» (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ООО «Уренгойремстройдобыча» по выплате задолженности, возникшей из договора оптовой поставки нефтепродуктов от 09.02.2015 № 014 ГСМ в сумме 302 048 220 руб. 28 коп. – сумма основного долга. Цессионарию передаются все иные права, вытекающие из указанного обстоятельства, в том числе право на неустойку (пени).

Согласно пункту 2.2 договора цессии является возмездной сделкой. Цена передаваемых цедентом цессионарию прав требования и порядок расчетов по договору определяются сторонами в отдельном соглашении.

Согласно соглашению от 08.06.2018 № 1 к договору цессии оплата производится цессионарием любым не запрещенным законом способом в срок до 01.05.2019.

Договор цессии от лица ООО «Ямалнефть» подписан его директором - ФИО2, от лица ООО «СПБ ОЙЛ» - его директором ФИО5.

ООО «Ямалнефть» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «СПБ ОЙЛ» о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 08.06.2018 № 4/06, заключенного между ООО «Ямалнефть» и ООО «СПБ ОЙЛ».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.08.2019 по делу № А70-5345/2019, оставленным без изменения Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

28.02.2020 между ООО «СПБ ОЙЛ» и ООО «ДЭКСО» заключен договор возмездной уступки права (цессия), согласно которому ООО «СПБ ОЙЛ» уступает в пользу ООО «ДЭКСО» право требования полученные по договору цессии от 08.06.2018 № 4/06. Уведомление о произведенной уступке получено истцом 04.03.2020.

Согласно пункту 2.2. договора цессии от 28.02.2020 б/н, заключенного между ООО «СПБ ОЙЛ» и ООО «ДЭКСО», право требования передается за цену 300 000 000 руб.

Согласно пункту 2.3 договора цессии от 28.02.2020 б/н, оплата передаваемого по данному договору права требования производится в сумме 300 000 000 руб. не позднее 27.03.2020.

Определением от 13.04.2020 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-3283/2018 произвел замену истца (взыскателя) с ООО «СПБ ОЙЛ» на правопреемника – ООО «ДЭКСО».

Определением от 21.09.2020 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-7692/2020 принял к производству заявление ООО «ДЭКСО» о признании ООО «Уренгойремстройдобыча» несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на отсутствие доказательств встречного предоставления по оспариваемому договору цессии от 08.06.2018 № 4/06, полагая, что оспариваемая сделка совершена с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого, ссылаясь на нормы пункта 2 статьи 174, пункта 1 статьи 173.1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификации договора цессии, поскольку в ходе судебного разбирательства бывший директор ООО «Ямалнефть» ФИО2 пояснил, что в момент заключения договора цессии от 08.06.2018 № 4/06 находился в г. Санкт-Петербурге и не мог подписать спорный договор.

Определением от 21.05.2021 Арбитражный суд Тюменской области назначил по настоящему делу судебную почерковедческую экспертизу и техническую экспертизу документов.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166-168, 174, 179, 181, 382, 384, 385 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704, с учетом выводов судебной экспертизы, а также пояснений ФИО2, установив, что в материалы настоящего дела ответчиком представлен иной экземпляр договора уступки от 08.06.2018 № 4/06, а не тот, который действительно подписывал ФИО2 и который был исследован в рамках дела № А81-3283/2018 при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, а также с учетом обстоятельств, установленным судебными актами по делам о № А81-3283/2018 № А56-21010/2020, №А70-5345/2019, пришел к выводу, что требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 стать 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Между тем, договор цессии уже являлся предметом исследования суда по вопросу о нарушении пункта 1 статьи 173.1, статьи 10 ГК РФ по делу № А70-5345/2019, и в удовлетворении иска о признании договора недействительным отказано.

Кроме того, истец, указав в обоснование иска на нормы пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не представил доказательств наличия обстоятельств, указанных в приведенных нормах, на сослался на их наличие.

В соответствии со статьёй 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определённой формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, подписание договора не лицом, обладающим соответствующими полномочиями, является основанием для проверки сделки на её недействительность.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции назначалась почерковедческая и техническая экспертиза документов.

Согласно заключению судебной экспертизы от 29.09.2021 № 988/1-3, оттиск печати ООО «Ямалнефть» в договоре цессии не соответствует указанной в нем дате, а именно 08.06.2018. Оттиск печати ООО «Ямалнефть» в договоре цессии выполнен не ранее июля 2019 года. Эксперты также сделали вывод, что подписи от имени ФИО2 нанесены факсимильной печатью.

Между тем, в материалах дела имеется несколько неидентичных (по месту расположения оттиска печати и подписей) договоров цессии от 08.06.2018 № 4/06. В частности договор, представленный в материалы дела ФИО2 и направленный судом на экспертизу (том 7 л.д. 83-84), и копия договора (том 7 л.д. 129-130).

Кроме того, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Правовые выводы, хотя и не составляют преюдиции, но также не могут произвольно пересматриваться судами, обладающими сходным набором доказательств, поскольку оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704, от 19.03.2020 № 305-ЭС19-24795).

В ходе судебного разбирательства по делу № А81-3283/2018 по иску ООО «Ямалнефть» к ООО «Уренгойремстройдобыча» о взыскании денежных средств по договору от 09.02.2015 № 014ГСМ, произведена замена истца в порядке правопреемства на основании договора уступки права требования (цессии) от 08.06.2018 № 4/06 заключенного между ООО «Ямалнефть» и ООО «СПБ ОЙЛ».

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, ходатайство о правопреемстве заявлено ООО «Ямалнефть» в лице представителя по доверенности ФИО6 (далее - ФИО6) (поступило через систему Мой арбитр 14.06.2018), к ходатайству приложен договор уступки прав требований.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при сопоставлении договора цессии от 08.06.2018 № 4/06, представленного в рамках дела № А81-3283/2018, и представленного договора цессии от 08.06.2018 № 4/06 в рамках настоящего дела, на основании которого проведена судебная экспертиза, усматриваются отличия расположении подписей и оттисков печатей.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что на судебную экспертизу был представлен иной договор цессии от 08.06.2018 № 4/06, отличный от того, по которому произведена замена истца в порядке правопреемства в рамках дела № А81-3283/2018.

Кроме того, события в рамках дела № А81-3283/2018 происходили в период, когда должность генерального директора ООО «Ямалнефть» занимал ФИО2, следовательно, указанные действия производились с его согласия.

Так, в рамках дела № А70-5345/2019 установлено, что 08.05.2018 решением единственного участника ООО «Ямалнефть» ФИО6 и приказом № 1 директором общества назначен ФИО2

Ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А81-3283/2018 потупило в материалы электронного дела 14.06.2018.

В рамках дела № А81-3283/2018 ФИО2 не заявлял, что произведенная уступка нарушает его права и законные интересы, не приводил доводов, что договор цессии от 08.06.2018 № 4/06 является незаключенным или недействительным.

Кроме того, в рамках дела № А70-5345/2019 по иску ООО «Ямалнефть» к ООО «СПБ ОЙЛ» о признании договора уступки права требования (цессии) № 4/06 от 08.06.2018 недействительным, указанный договор представлен в Арбитражный суд Тюменской области ООО «Ямалнефть» и заверен его представителем по доверенности, факт его заключения истцом не оспаривался.

В рамках дела № А70-5345/2019 суды установили, что на момент заключения договора участниками ООО «Ямалнефть» являлись ФИО2 – 50% доля в уставном капитале и ФИО6 – 50% доля в уставном капитале.

Заключая договора цессии, ФИО2, одновременно являясь участником ООО «Ямалнефть» выразил свое согласие на совершение данной сделки, то есть на момент совершения сделки единственным лицом, которое должно было их одобрить, являлась ФИО6 Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО6 при заключении спорного договора возражала против его условий.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, поведение ФИО2 в рамках настоящего дела и в рамках дел № А81-3283/2018 и № А70-5345/2019, противоречит правилам разумности и поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота.

Оснований полагать, что договор цессии от 08.06.2018 № 4/06 является недействительным, при наличии ряда вступивших в законную силу решений суда (дело № А81-3283/2018, № А70-5345/2019), подтвердивших его реальность, основываясь только на противоречивых пояснениях ФИО2 об обстоятельствах его совершения, у суда апелляционной инстанции не имеется, с учетом всех установленных фактических обстоятельств при рассмотрении апелляционных жалоб.

Как указано ранее, пояснения ФИО2, представленные в материалы настоящего дела противоречит ранее данным объяснениям в рамках дел № А81-3283/2018 и № А70-5345/2019, а также позиции ответчика в целом.

Доказательства в подтверждение своих доводов, указанных в объяснении по делу в порядке статьи 81 АПК РФ от 05.08.2021, ФИО2 не представил.

Доводы ФИО2 о том, что после возобновления производства по настоящему делу суд первой инстанции не вызвал его с целью получения пояснений, для устранения противоречий по делу, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку суд самостоятельно определяет относимость, допустимость и достаточность доказательств по делу.

Из материалов дела следует, что ФИО2, надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции, занимал активную позицию в обоснование своих доводов.

Вместе с тем, ФИО2 не доказано, что у него отсутствовало достаточное количество времени для ознакомления с материалами настоящего дела, а также для формирования своей правовой позиции, представления в дело возражений и доказательств.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчик не воспользовался правом заявить ходатайство о рассмотрении дела с использованием системы онлайн-заседания.

Кроме того, о намерении совершить какие-либо процессуальные действия, которые могут повлиять на исход рассмотрения заявления, ответчиком суду первой инстанции также не заявлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом совокупности оснований для признания договора цессии от 08.06.2018 № 4/06 недействительным.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения, жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Учитывая, что определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 ООО «Уренгойремстройдобыча» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2021 по делу № А70-17474/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

А.С. Грязникова

Судьи

 

Т.А. Воронов

 О.А. Сидоренко