ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-102599/2024

05 мая 2025 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2025 года

Полный текст постановления изготовлен 05.05.2025 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. 

судей: Каменской О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании: 

от ФИО1 – до и после перерыва ФИО2, доверенность от 20.01.2025г., 

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: 

ООО «ТД Айпро» - не явился извещен, 

ООО «Промнефтепродукт» - до перерыва ФИО3, доверенность от 07.11.2024г., после перерыва не явился, извещен 

рассмотрев 29 апреля 2025 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2024 года

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 года, 

по иску ООО «Стройкомплекс»

к АО «Город»

третьи лица: ООО «ТД Айпро», ООО «Промнефтепродукт»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Стройкомплекс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Город» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 55 480 552 руб. 31 коп., неустойки в размере 5 548 055 руб. 23 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2024 года исковые требования удовлетворены.  

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя ООО «Стройкомплекс» на правопреемника ФИО1  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2024 года,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 года в удовлетворении заявления отказано.    

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.   

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители истца, ответчика, третьих лиц не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель заявителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель ООО «Промнефтепродукт» против удовлетворения кассационной жалобы возражал. Согласно отзыву на кассационную жалобу ФИО4 поддерживал доводы кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ФИО1, в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.   

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям. 

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения заявления, между ООО «Стройкомплекс» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 28.06.2024. согласно условиям которого, цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право денежного требования цедента к АО «Город» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об уплате задолженности в сумме 55 480 552,31 руб. за поставленный по договору поставки № 1919 от 04.03.2022 товар, согласно оформленным УПД № ЦБ-302 от 28.11.2022, № ЦБ-341 от 16.12.2022, № ЦБ-116 от 23.06.2023, № ЦБ-155 от 26.06.2023, № ЦБ-178 от 02.08.2023, № ЦБ-258 от 22.09.2023.

ФИО4 оплатил ООО «Стройкомплекс» цену уступаемого требования в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 08.07.2024 № 231 на сумму 35 000 000 руб.

Впоследствии, между ФИО4 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 28.08.2024, согласно условиям которого, цедент уступил цессионарию, в числе прочего, все вышеуказанные денежные требования ООО «Стройкомплекс» к АО №Город№, связанные с наличием задолженности по договору поставки от 04.03.2022 № 1919 и рассмотрением дела № А40-102599/2024

Как предусмотрено п. 1.4 договора, требование переходит к цессионарию с даты полной оплаты права требования. 

06.09.2024 ФИО1 оплатил в адрес ФИО4 цену уступаемых денежных требований, в подтверждение чего представлен платежный документ от 06.09.2024 на сумму 1 500 000 руб. 

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 382, 384, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что цена уступленного права не соразмерна сумме требований по решению суда по настоящему делу, отметив также, что заявитель не смог пояснить откуда у лица, в отношении которого недавно завершена процедура реализации имущества, появились свободные денежные средства, направленные при этом не на удовлетворение личных или семейных потребностей, а, по существу, на достаточно рискованное вложение, имея в виду, что приобретенное требование касается должника, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, договор уступки права требования от 28.08.2024 заключен при неравноценном встречном исполнении, на момент совершения спорной сделки у цессионария, в отношении которого в мае 2024 года завершено дело о банкротстве, не установлен источник получения денежных средств для расчета с кредиторами, экономическая целесообразность совершаемой уступки права требования цессионарием не раскрыта, отказали в удовлетворении заявления. 

Вместе с тем, судами не учтены следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 12 статьи 16 Закона о банкротстве, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 АПК РФ, глава 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 37 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

В силу абзаца пятого пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вместе с тем, требования, основанные на судебном акте по настоящему делу, на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не заявлены в реестр требований кредиторов в рамках дела А40-95996/24 (о признании банкротом АО «Город»); судебный акт по существу спора в настоящем деле вступил в законную силу, не обжалован, в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Судами установлено, что оплата по договорам цессии б/н от 28.06.2024 (заключенным между ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» и ФИО4, от 28.08.2024 (заключенным между ФИО4 и ФИО1)  произведена.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования).

Доказательств аффилированности ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС», ФИО4, ФИО1 в дело не представлено, соответствующие выводы в судебных актах отсутствуют (что могло бы свидетельствовать, например, о необоснованном увеличении имущественных требований к должнику), равно как и не установлено, что денежные средства, внесенные в качестве оплаты за уступку права требования возвращены или не поступили на соответствующие счета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Суды, отказывая в процессуальном правопреемстве, указали, что ФИО1 не обосновал смысл приобретения права требования к лицу, в отношении которого инициировано дело о банкротстве, то есть соответствующие экономические вложения являются рискованными.

Однако указанный подход судов нельзя признать правомерным, поскольку любой договор цессии права требования к должнику, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, можно считать рисковым вложением. Целесообразность заключения договора не входит в предмет проверки суда.

Выводы судов, основанные на том, что ФИО1 не раскрыл источник получения денежных средств, тогда как в отношении него завершена процедура банкротства по нереабилитирующим основаниям, не имеют правового значения, поскольку, о чем указано выше доказательств возврата денежных средств ФИО1, либо фактическое не поступление в адрес ФИО4, финансирование ФИО1 ФИО4 либо иным лицом, аффилированность лиц, участвующих в сделках цессии  не представлено (что могло бы свидетельствовать о совершении действий, направленных на утрату возможности кредиторов на удовлетворение своих требований по обязательствам должника).

Кроме того, как указано в судебном акте по делу А41-14903/21 с момента завершения процедуры банкротства на гражданина распространяются ограничения, предусмотренные статьей 213.30 Закона о банкротстве. Вместе с тем, указанные ограничения не распространяются на возможность заключения договора уступки права требования.

Фактически выводы судов основаны на невозможности участия ФИО5 и нецелесообразности заключения сделки, однако указанное не соответствует смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку выводы судов носят предположительный характер, судами не установлено в чем заключается намерение причинить вред другому лицу, какие конкретно действия совершены в обход закона с противоправной целью, в чем заключается иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае суды исходили из позиций третьих лиц – кредиторов АО «Город» без учета того, что требования не заявлены в реестр требований кредиторов, судебный акт по настоящему делу по существу спора не оспорен в установленном законом порядке (пункт 12 статьи 16 Закона о банкротстве), что не соответствует пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также, судами не учтено, что по договору уступки права требования от 28.08.2024 передано также право требования задолженности, подтвержденной судебным актом по делу А40-232801/23, в рамках дела А40-232801/23 произведено процессуальное правопреемство, судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся доказательств, однако выводы судов основаны на неправильном применении норм материального права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27 ноября 2024 года и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2025 года по делу № А40-102599/2024 – отменить. 

Произвести процессуальное правопреемство ООО «Стройкомплекс» (ОГРН 

<

***>) на правопреемника ФИО1. 

Председательствующий судья                                                 О.В. Анциферова   

Судьи:                                                                                             О.В. Каменская

                                                                                                Ю.Л. Матюшенкова