ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-29052/2017

г. Самара

19 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Карпова В.В., Радушевой О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ООО «Евроазиатский регистратор» - представитель ФИО2 по доверенности от 06.12.2017 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 апреля 2018 года в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Гостиница Булгар», на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2018 г. по делу № А65-29052/2017 (судья Коновалов Р.Р.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», в лице Казанского филиала г.Казань, к открытому акционерному обществу «Гостиница Булгар», г.Казань, о  взыскании 44 455 руб. долга,

при участии третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора -  Центральный банк РФ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением  к     Открытому акционерному обществу «Гостиница Булгар», г.Казань (далее – ответчик) о  взыскании 44 455 руб. долга   

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 сентября 2017г. дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее   - АПК РФ).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2017 г. суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2018 г. иск удовлетворен.

С ОАО «Гостиница Булгар» в пользу ООО «Евроазиатский регистратор» в лице Казанского филиала взыскано 44 455 руб. понесенных расходов, 2 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Гостиница Булгар» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2018г. апелляционная жалоба ОАО «Гостиница Булгар» принята к производству, судебное заседание назначено на 17 апреля 2018 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ОАО «Гостиница Булгар» поступило дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «Евроазиатский регистратор» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены решения суда от 30 января 2018 года.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Истцом (регистратор) и Ответчиком (эмитент) 07.02.2003 г. был заключен Договор № КФ-233 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Ответчика.

31.03.2016 г. сторонами было подписано дополнительное соглашение к Договору № КФ-233 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, являющееся неотъемлемой частью Договора.

На основании Протокола заседания Совета директоров ОАО «Гостиница Булгар» от 12.05.2017 г. ответчик предоставил истцу уведомление о расторжении Договора № КФ-233 от 07.02.2003 г. и передаче реестра акционеров на обслуживание иному лицу. 

Истец указывает, что после получения уведомления ответчика о расторжении Договора № КФ-233 от 07.02.2003 г.  по результатам подготовки к передаче документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Гостиница Булгар», и дальнейшему хранению документов ответчику был выставлен счет № 1/792 от 02.08.2017 г. на общую сумму 44 455 рублей.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что руководствуясь требованиями Федерального Закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», нормативных актов Банка России, Дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью Договора, исполнил условия Договора, и осуществил 24.08.2017 г. передачу реестра, составленного на дату прекращения договора, и документов, связанных с ведением реестра, новому регистратору, указанному Ответчиком, о чем составил  Акт выполненных работ от 24.08.2017 г. № 862р.

Однако, ответчик Счет № 1/792 от 02.08.2017 г. не оплатил.

В соответствии с п. 4.9. Дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью Договора, Ответчик в случае расторжения Договора оплачивает расходы Истца, связанные с передачей информации и документов, составляющих Реестр, в соответствии с действующим Прейскурантом Истца.

В соответствии с представленным расчетом расходы Истца по данному пункту составили 22 455 рублей, а именно:

№№ п/п

Основание

услуги по

Прейскуранту

Наименование услуги по Прейскуранту

Стоимость

услуги по

Прейскуранту

(руб.)

Количество

Сумма стоимости

услуги

(руб.)

1

2

3

4

5

6

1.

п. 27.

Подготовка списка зарегистрированных лиц на бумажном носителе

5 000

1

5 000

2.

п. 27.

Каждая запись

12

65 лицевых счетов

130

3.

п. 28.

Подготовка списка зарегистрированных лиц на электронном носителе

2 500

1

   2 500

4.

п. 28.

Каждая запись

1

65 лицевых счетов

65

5.

п. 29.

Подготовка анкет для передачи новому регистратору

100

59 анкет

5 900

6.

п. 30.

Подготовка регистрационного журнала на бумажном носителе

500

1

500

   7.

п. 30.

Каждая запись

12

250 операций

3 000

    8

п.31.

Подготовка регистрационного журнала на электронном носителе

20% от 3 000

1

700

9.

п. 33.

Подготовка копий документов

30

122 страницы

3 660

10.

п. 34.

Подготовка акта приема-передачи

1000

1

1 000

Всего на сумму:

22 455

Кроме того, согласно пояснениям истца ответчик в соответствии с п. 4.10. Дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью Договора, в случае расторжения Договора оплачивает расходы Истца, связанные с дальнейшим хранением документов, в виде единовременного платежа в размере равном на момент расторжения стоимости абонентского обслуживания на 1 (Один) год, т.е. 22 000 (Двадцать две тысячи) рублей.

17.08.2017 г. Истцом направлено уведомление об оплате выставленных счетов, которые Ответчик получил нарочно 17.08.2017 г., также Истец 24.08.2017 г. направил ценным письмом в адрес Ответчика уведомление об уплате расходов, которые понес Истец при подготовке, передаче и хранению документов и информации.

Ответчик претензии истца оставил удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из материалов дела следует, что стоимость работ, выполненных Истцом, согласована сторонами договором о ведении реестра владельцев ценных бумаг и дополнительным соглашением к нему. Оба указанных документа подписаны обеими сторонами обязательства, в том числе пункты 4.9 и 4.10. 

Каких-либо возражений и (или) предложений по изменению условий указанных пунктов Договора Ответчиком в период согласования и подписания данного соглашения не высказывалось, что свидетельствует о достижении сторонами согласия по всем условиям Договора. 

В соответствии с Договором истец в полном объеме произвел всю необходимую работу, связанную с передачей информации и документов, составляющих реестр, что подтверждается актом приема-передачи документов, подписанным между сторонами.

Доказательств, подтверждающих отсутствие вышеуказанной задолженности за оказанные услуги, оказание услуг в ином объеме, чем заявлено истцом, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

В связи с этим требование о взыскании суммы основного долга обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы сводится к тому, что услуги должны быть оказаны без взимания платы, так как эти услуги являются обязанностью регистратора.

В соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни положения закона, ни условия договора не позволяют сделать вывод о безвозмездности договора, связывающего стороны.

Доводы ответчика о том, что право взимать плату за оказание услуг может поставить под угрозу общественные отношения, охватываемые деятельностью регистратора, не имеют в себе рационального начала в принципе. Возмездное оказание услуг согласуется с предписаниями закона и не может причинить вреда общественным отношениям, тем более закон не предоставляет регистратору право отказаться от оказания услуг, за которые регистратор взыскивает плату, даже при отсутствии оплаты со стороны эмитента.

Исходя из объема оказанных услуг, подтвержденных подписью самого Эмитента, был сделан обоснованный и детализированный расчет со ссылкой на конкретный пункт действующего Прейскуранта.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, судом первой инстанции верно были применены к настоящему спору согласованные обоюдно условия пунктов 4.9 и 4.10 Дополнительного соглашения к договору № КФ-233 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, так как данные условия регламентируют размер оплаты за оказание услуг, оказываемых в связи с прекращением договорных отношений.

Согласно материалам дела, каких-либо возражений и (или) предложений по изменению условий указанных пунктов Договора Ответчиком в период согласования и подписания данного соглашения не высказывалось, что свидетельствует о достижении сторонами согласия по обсуждаемым условиям Договора и их юридической действительности (обязательности) для сторон Договора (п. 1 ст. 432 ПС РФ).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в ходе предварительного судебного заседания ответчиком не было предоставлено в качестве доказательственного подтверждения своего довода протокола разногласий к указанному договору или дополнительному соглашению к нему. При его отсутствии доводы о несогласованности стоимости работ, выполняемых при расторжении договора, носят голословный характер. У Эмитента была реальная объективная возможность заявить истцу о своем несогласии с конкретным условием договора, никаких препятствий к реализации такой возможности Ответчику не создавалось (обратного последним не доказано). Соответственно, Эмитент несет последствия своего такого бездействия.

Довод апелляционной жалобы о том, что регистратор, выставляя в соответствии с п. 4.9, 4.10 Договора требование об оплате расходов, требует оплатить работу, которая не включена в стоимость абонентской платы и еще не была оплачена ответчиком отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Толкование пунктов договора (3.1.9 , 4.9, 4.10 ) позволяет говорить о том, что оплата взыскивается истцом лишь за те услуги, которые не включены в перечень услуг охватываемых абонентской платой. 

Пункт 3.1.9 Договора, который определяет перечень услуг, включенных в абонентскую плату, действительно говорит о хранении, но эти действия по хранению не связаны с расторжением договора. 

Хранение, о котором идет речь в п. 3.1.9, осуществляется в период действия договора, а не при его расторжении. 

Порядок оплаты действия по дальнейшему хранению, который закон в императивном порядке предписывает регистратору выполнять в связи с расторжением договорных отношений с эмитентом, регламентируют условия п. 4.10 договора, который подписаны взаимно обеими сторонами договора. 

Пункты 3.1.9, 4.9, 4.10 Договора не исключают и не противоречат друг другу, что позволяет говорить о том, что заявитель жалобы дает им свое произвольное своеобразное толкование, удобное его позиции и не согласующееся с правилами толкования условий договора, установленными законом.

Утверждение ответчика о том, что абонентская плата за ведение реестра должна включать в себя все расходы, связанные с расторжением Договора и передачей реестра другому регистратору, безосновательна. Включение в ежегодную абонентскую плату стоимости процедуры передачи реестра привело бы к необоснованному повышению абонентской платы для эмитентов.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что заключение дополнительного соглашения при объединении прейскурантов для удобства их использования эмитентами не предусмотрено условиями договора, дополнительного соглашения к договору, отклоняется судебной коллегией, поскольку объединение прейскурантов не является изменением условий договора.

Довод об императивности положений статьи 782 ГК РФ противоречит разъяснениям Пленума ВАС РФ, применимых к данному спору.

В нарушении части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие доводы апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда 30 января 2018 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2018 г. по делу № А65-29052/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийГ.М. Садило

СудьиВ.В. Карпов

О.Н. Радушева