ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7953/2022

г. Вологда

26 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сансор»  ФИО2 по доверенности от 27.07.2022, от конкурсного управляющего ФИО3 Галушки  А.О. по доверенности от 09.01.2023, ФИО4 по доверенности от 10.01.2023; от общества с ограниченной ответственностью «Троя» ФИО5 по доверенности от 06.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сансор» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября 2022 года по делу № А13-7953/2022, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сансор»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – истец, ООО «Сансор») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Троя» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ответчик, ООО «Троя») о взыскании 2 182 216 руб. 43 коп., в том числе 2 100 000 руб. неосновательного обогащения, 82 216 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2021 по 28.03.2022 и с 29.03.2022 по день исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Урал промышленный – Урал полярный» (далее – Компания) ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «РусФанс».

Решением суда от 12.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с  решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апеллянт указывает, что ООО «Сансор» выразило несогласие на подписание договора купли-продажи, поскольку признание истца победителем торгов незаконно. В силу пункта 3.4.8 положения о проведении торгов от 05.06.2020  заявка признается победившей при условии ее соответствия требованиям закона о банкротстве и настоящему положению, подтверждения поступления задатка от заявителя на счет указанный о проведении торгов. В случае несоответствия заявки и отсутствия подтверждения поступления суммы задатка организатор принимает решение об отказе в признании заявителя участником торгов. При этом сумма задатка, перечисленного ООО «Сансор» не соответствовала условиям  положения о проведении торгов. Поскольку договор купли-продажи не  заключен, то основания для перечисления задатка в конкурсную массу должника отсутствовали. По мнению апеллянта, организатор торгов нарушил порядок заключения договора. Вывод суда об отсутствии правовых оснований для признании торгов недействительными неправомерен. 

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в заседании просили решение суда оставить без изменения. 

Арбитражный управляющий ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании просили отказать в ее удовлетворении.

Представитель ООО «Сансор» поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда                     Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.10.2016 по делу № А81-5295/2015  Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении её открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве                       ООО «Троя» (организатор торгов) опубликовано объявление о проведении торгов (сообщение № 127955) по продаже имущества должника, в том числе лота № 4 «Воздушно-конденсационная установка, 2 части», начальная цена –                43 114 781 руб. 82 коп. 

Форма торгов – продажа посредством публичного предложения.

Прием заявок на участие в торгах осуществляется с 09.08.2021 09 час             00 мин и заканчивается  30.08.2021 10 час 00 мин.

Размер задатка составлял 10 %, то есть  не менее 4 311 478 руб. 18 коп.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

ООО «РусФанс» перечислило в качестве задатка для участия в торгах за ООО «Сансор» денежные средства в размере 2 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.08.2021 № 280.

От ООО «Сансор» 28.08.2022 в 21 час 50 мин поступила заявка на участие в торгах.

Иных заявок не поступало.

Согласно протоколу о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника   от 30.08.2021  ООО «Сансор»  признано победителем торгов как предложившее максимальную цену.

Договор купли-продажи в отношении предмета торгов должен быть подписан и направлен в адрес конкурсного управляющего победителем торгов не позднее чем в течение пяти дней со дня получения указанного договора. Проект договора не был направлен в установленный законом срок.

 Письмом от 18.10.2021 ООО «Сансор» выразило несогласие на подписание договора, поскольку полагало, что признание истца победителем торгов  незаконно.  По мнению истца, его заявка и сумма задатка не соответствовали положению о продаже имущества должника.

Истец направил в адрес ответчика и конкурсного управляющего Компании требование о возврате суммы задатка, которое оставлено без удовлетворения. 

Из информации, размещенной на ресурсе «Картотека арбитражных дел», следует, что в рамках дела о банкротстве Компании  ООО «Сансор» обращалось с заявлением о признании недействительными торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника 30.08.2021 (лот № 4 – «Воздушно-конденсационная установка,                      2 части»), применения последствий недействительности торгов, взыскания денежных средств с конкурсного управляющего и ООО «Троя».

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.05.2022 заявление оставлено без движения. ООО «Сансор» предложено обосновать заявленные требования, с учетом того, что договор купли-продажи имущества должника по лоту № 4 – «Воздушно-конденсационная установка, 2 части» между организатором торгов ООО «Троя» и ООО «Сансор» не был заключен. 

Определением суда от 04.06.2022 заявление ООО «Сансор» возвращено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец  сослался на статьи 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями статьей 380, 381, 448 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор не заключен не по вине продавца. Торги признаны состоявшимися, истец признан победителем 30.08.2021.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

 По смыслу указанных норм права в случае незаключения договора с победителем торгов правовая судьба внесенного задатка подлежит определению в зависимости от конкретных причин, по которым такой договор не заключен, с учетом вины каждой из сторон в возникновении препятствий для его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Статьями 447 и 448 ГК РФ установлены правила заключения договора на торгах, организация и порядок проведения торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 2 статьи 448 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В силу пункта 4 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

Процедура проведения торгов по продаже имущества должника осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), предусматривающими в том числе утвержденный собранием кредиторов порядок продажи имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 3–19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Как следует из материалов дела, размер задатка на участие в торгах в периоде с 23.08.2021 по 30.08.2021 составлял 10 %, то есть  не менее 4 311 478 руб. 18 коп.

При этом ООО «Сансор» внесло задаток только в сумме 2 100 000 руб.

Согласно протоколу об определении участников торгов посредством публичного предложения в электронной форме от 30.08.2021 заявка на участие в торгах в данный период времени поступила только от ООО «Сансор». Иных заявок не поступало.

Несмотря на данные факты, организатор торгов допустил ООО «Сансор» к участию в торгах и признал его победителем как участника процедуры, предложившего максимальную цену за имущества, если несколько участников процедуры по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения процедуры.

  Аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися. Иные основания признания торгов несостоявшимися устанавливаются законом (пункт 5 статьи 447 ГК РФ).

   В силу пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. 

  Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

   Организатор торгов должен был признать торги несостоявшимися. В рассматриваемом случае истец не мог быть признан победителем торгов, поскольку в торгах участвовал только один участник – ООО «Сансор».

Положения абзаца второго пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве не содержат обязанности единственного участника торгов заключить договор купли-продажи и не регулируют вопрос возврата задатка в случае отказа единственного участника торгов от заключения договора.

Сам по себе факт признания торгов несостоявшимся не исключает наступления для сторон последствия в виде заключения договора                       купли-продажи.

 Из смысла указанных правовых норм следует, что заключение договора купли-продажи в случае признания торгов несостоявшимися является правом, а не обязанностью участника. 

При этом положения пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в  указанной ситуации не применяются.

Толкование положений пунктов 15–18 статьи 110 Закона о банкротстве, пункта 5 статьи 448 ГК РФ свидетельствует о том, что в случае отказа единственного участника торгов, признанных несостоявшимися, от заключения договора конкурсный управляющий или организатор торгов обязан возвратить такому участнику ранее внесенный задаток.

В рассматриваемом случае истец правомерно отказался от заключения договора. Апелляционная коллегия не усматривает в  данном случае недобросовестности в действиях истца, не имевшего обязательных для себя оснований для подписания договора.

  Поскольку у истца отсутствует обязанность по заключению договора, оснований для удержания полученных ответчиком от истца денежных средств в качестве задатка в силу статьи 1102 ГК РФ не имеется.

 В связи с изложенным требование истца о возврате суммы задатка в размере  2 100 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом также предъявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 82 216 руб. 43 коп. за период с 18.11.2021 по  28.03.2022, а начиная с  29.03.2022 – по день исполнения решения суда.

   Пунктом 2 статьи 1107  ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Поскольку требование о взыскании неосновательного обогащения предъявлено истцом правомерно, то на него также законно следует начислять проценты за пользование чужими денежными средствами. 

   В силу пункта 1 статьи 395  ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

ООО «Сансор» 18.10.2021 направило требование  о возврате суммы 2 100 000 руб., ссылаясь на её ошибочное перечисление.

Истец представил расчет суммы иска.

Представленный истцом расчет процентов в сумме  82 216 руб. 43 коп. за период с 18.11.2021 по 28.03.2022 апелляционной коллегией проверен, является правильным, проценты подлежат взысканию с ответчика в заявленной сумме. 

Суд считает необходимым также взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.03.2022 по день фактической оплаты.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

   Согласно разъяснениям пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее –                               постановление     № 7) сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. 

 Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности погашения задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства соответствует положениям пункта 3 статьи 395 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 48 постановления № 7. 

 Поскольку постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» вступило в силу с 01.04.2022, то с этой даты начисление каких-либо финансовых санкций на задолженность приостанавливается на срок действия соответствующих мер.

С учетом изложенного в период действия указанного моратория                        (6 месяцев) вышеназванные проценты с 01.04.2022 начислению не подлежат. 

  Согласно пункту 3 абзаца четвертого статьи 272 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом вышеизложенного решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.09.2022 по делу № А13-7953/2022 подлежит отмене.

  Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от                       12 сентября   2022 года по делу № А13-7953/2022. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Троя»                     в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сансор»  2 100 000 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами  в размере 82 216 руб. 43 коп. за период с 18.11.2021 по 28.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период  с 29.03.2022 по день фактической оплаты,  33 911 руб. в возмещение расходов за рассмотрение искового заявления, 3 000 руб. в возмещение расходов за рассмотрение апелляционной жалобы. 

В период действия моратория с 01.04.2022 до окончания срока моратория начисление процентов на установленную судебным актом задолженность не производить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева