ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-14571/2021

07 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления оглашена   05 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  07 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Бурденкова Д.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 31.08.2020, 30.06.2021,

от ООО «Ленинградский завод металлоизделий»: ФИО4, доверенность от 12.05.2021,

финансовый управляющий ФИО5, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22938/2022) общества с ограниченной ответственностью «Ленинградский завод металлоизделий» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по делу № А56-14571/2021/сд.6, принятое по заявлению ФИО2 о признании недействительной сделки, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью «Ленинградский завод металлоизделий» и ФИО6, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО7,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ленинградский завод металлоизделий»  (далее – ООО «ЛМЗ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО7 (далее – ФИО7, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 15.07.2021 (резолютивная часть от 12.07.2021) в отношении ФИО7 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО5.

Решением суда от 06.10.2021 (резолютивная часть от 12.07.2021) ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Кредитор ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экспириенс групп» от 05.09.2017, заключенный между ФИО7 и ООО «ЛМЗ» (далее - ответчик).

Определением суда от 16.06.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «ЛМЗ», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит определение суда от 16.06.2022 отменить, в удовлетворении заявления отказать. Апеллянт отметил, что оспариваемый договор заключен за пределами периода подозрительности, и на момент его заключения должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, исполнял обязательства перед кредитором ФИО2 ООО «ЛМЗ» указало на отсутствие доказательств его аффилированности с должником. Кредитор отметил, что неисполнение должником обязательств по указанному договору подтверждено судебными актами и явилось основанием для возбуждения в отношении ФИО7 процедуры банкротства. 

В судебном заседании представитель ООО «ЛМЗ» настаивал на апелляционной жалобе, которая также поддержана финансовым управляющим должника.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 05.09.2017 между ООО «ЛЗМ», ФИО6 и ФИО7 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экспириенс Групп», удостоверенный нотариусом нотариального округа ФИО8 Еонхоновной 05.09.2017 за реестровым номером 3-2690, бланк 78 АБ 2889500 (далее - договор). 

В соответствии с пунктом 1.1. договора ООО «ЛЗМ» и ФИО6 (продавцы) продают, а ФИО7 (покупатель), являющийся участником ООО «Экспириенс Групп», покупает долю, составляющую 60% уставного капитала ООО «Экспириенс Групп». 

Согласно пункту 1.4. договора доля продается за 6 000 0000 руб.: 20% уставного капитала ООО «Экспириенс Групп», принадлежащие ООО «ЛЗМ», продается за               2 000 000 руб., 40% уставного капитала ООО «Экспириенс Групп», принадлежащие ФИО6 - за 4 000 000 руб. Стоимость доли должна быть уплачена в срок до 05.09.2018. 

Поскольку ФИО7 доля не была оплачена в установленный договором срок, ООО «ЛЗМ» и ФИО6 обратились с исковыми заявлениями в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга.

Решением суда от 26.02.2019 по делу №2-4309/2019 с ФИО7 в пользу ФИО6 взыскана задолженность по договору в размере 4 000 000 руб. пени за период с 06.09.2018 по 07.12.2018 в размере 372 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 060 руб.

Решением суда от 12.03.2019 по делу №2-3865/2019 с ФИО7 в пользу ООО «ЛЗМ» взыскана задолженность по договору в сумме 2 000 000 руб., неустойка за период с 06.09.2018 по 07.12.2018 в сумме 186 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 130 руб. 

В последствии 24.02.2021 между ООО «ЛЗМ» и ФИО6 заключен договор об уступке требования (далее - договор цессии), по которому ФИО6 уступил, а ООО «ЛЗМ» приняло требование денежной суммы в размере                   4 382 534, 14 руб. к ФИО7 , подтверждённое вступившим в законную силу решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.02.2019 по делу №2-4309/2019.

Таким образом, право требование ООО «ЛЗМ» к должнику составило                   6 587 664,14 руб. 

Определением суда от 15.07.2021 по делу №А56-14571/2021 на основании указанных судебных актов признано обоснованным заявление ООО «ЛЗМ» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.12.2021 по делу № А56-14571/2021 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО7 требование ООО «ЛЗМ» в сумме 5 682 000 руб.

Кредитор ФИО2, полагая, что названный договор купли-продажи представляет недействительную сделку в силу положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку направлен на искусственное создание кредиторской задолженности в целях причинения вреда имущественным интересам независимых кредиторов, оспорил его в судебном порядке.

Удовлетворяя заявление конкурсного кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу, что доля ООО «Экспириенс Групп» приобретена ФИО7  по  завышенной цене, экспертная оценка доли произведена не была, что привело к  увеличению  обязательств ФИО7  во вред конкурсной массе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов. 

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. 

Согласно протоколу от 12.12.2016 №2 принято решение о принятии в состав участников ООО «Экспириенс Групп» ФИО6  и  увеличении уставного капитала и установлении (перераспределении) долей участников следующим образом: ФИО7 (40%), ООО «ЛЗМ» (20%), ФИО6 (40%).

Суд первой инстанции установил, что согласно сведениям бухгалтерского учета должника, прибыль ООО «Экспириенс Групп» на 31.12.2015 составила 708 000 руб., на 31.12.2016 убыток составил  4 965 000 руб., в  последующие периоды деятельность ООО «Экспириенс Групп» носило убыточный характер.

ООО «ЛМЗ» и ФИО7 , являясь учредителями общества, не могли не знать о финансовом положении общества и объективно оценивать реальную рыночную стоимость акций общества.

При рассмотрении дела №А56-32144/2020 судом исследованы предоставляемые ООО «ЛМЗ»  займы, суд пришел к выводу, что предоставление заведомо не обеспеченного возможностью возврата займа на таких не выгодных условиях при любых других обстоятельствах между коммерческими организациями невозможно, единственной разумной целью в данном случае возможно признать только помощь участника общества в его развитии.

Вместе с тем, ФИО7 приобретает 60% доли в   уставном капитале ООО «Экспириенс Групп» оценивая такую долю в 6 000 000 руб., экспертная оценка приобретаемой доли  ФИО7 проведена не была.

Действительно, срок исполнения обязательств должника перед ФИО2 на момент заключения сделки - 05.09.2017 не наступил, однако, из определения суда от 10.12.2021 по обособленному спору №А56-14571/2021 следует, что должник имел обязательства перед кредитором по договорам займа на общую сумму более 30 000 000 руб. со сроком исполнения 01.11.2017, 10.11.2017, 21.11.2017, 06.12.2017, 15.12.2017.

Указанным определением требования ФИО2 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в общей сумме 2 657 622,67 руб. с учетом произведенных оплат.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО7 выступал и директором и участником компании, а ООО «ЛМЗ» и ФИО6 участниками компании. Факт вхождения их в одну группу лиц подтверждён вступившими в законную силу судебными актами по обособленным спорам №А56-32144/2020/тр.6, №А56-32144/2020/тр.7, №А56-32144/2020/тр.8.

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам обуславливается отсутствием экономической целесообразности для должника в совершении спорной сделки, тем более с учётом убыточного характера деятельности компании о котором сторонам сделки было известно, а также выражается в том, что по результатам их совершения из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив - денежные средства, за счёт которых частично могли быть удовлетворены финансовые обязательства должника.

     Довод апелляционной жалобы о том, что у должника имелись активы в виде недвижимости и автомобиля, подлежит отклонению, поскольку оснований полагать, что названных активов было бы достаточно для удовлетворения требований кредиторов, не имеется.  

Следовательно, удовлетворив заявление конкурсного кредитора, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, который отмене или изменению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по делу № А56-14571/2021/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

 

Д.В. Бурденков

 

 М.В. Тарасова