Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-141958/23-85-1137

г. Москва

28 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙ ДЖИ СПЕЦ ТРАНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАСЛЕДИЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 40 099 486 руб. 64 коп.  

при участии:

от истца - ФИО2 по дов. от 25.09.2023 №02/ю

от ответчика – ФИО3 по дов. от 10.02.2021 №б/н 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭЙ ДЖИ СПЕЦ ТРАНС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «НАСЛЕДИЕ» о взыскании задолженности за фактические арендные отношения за период с 01.04.2023 по 16.05.2023 в размере 37 792 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 095 969 руб. 88 коп.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, объявлялся перерыв с 07.12.2023 по 14.12.2023, с 14.12.2023 по 19.12.2023.   

Протокольным определением от 07.12.2023, в порядке п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд отклонил ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку факт направления претензионного письма от 26.09.2023 исх.№01/пр ответчику и ее получение подтверждается почтовой квитанцией о направлении от 26.09.2023 с описью вложения, доказательств обратного, ответчиком не представлено.

Протокольным определением от 07.12.2023 в порядке ст. 49 АПК РФ, судом приняты изменения основания исковых требований и увеличения процентов до 2 306 736 руб. 64 коп. и далее по день фактической оплаты долга, поскольку не противоречит закону, не нарушает права других лиц, заявление подписано полномочным лицом.    

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате за фактическое пользование транспортных средств, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в заявленном размере по арендной плате.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам иска.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, выслушав в судебном заседании представителей истца и ответчика, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что начиная с 09.12.2022 между ООО «ЭЙ ДЖИ СПЕЦ ТРАНС» (далее – Истец) и ООО «НАСЛЕДИЕ» (далее – Ответчик) были заключены и исполнены в полном объеме договоры аренды транспортных средств с экипажем (далее - Договор); № 09/12/22-ТС от 06.12.2022; № 10/12/22-ТС от 08.12.2022; № 09/01/23-ТС от 09.01.2023; № 27/01/23-ТС от 27.01.2023; № 13/02/23-ТС от 13.02.2023; № 10/02/23-ТС от 10.02.2023; № 11/02/23-ТС от 11.02.2023; № 12/02/23-ТС от 12.02.2023; № 21/02/23-ТС от 21.02.2023; № 01/03/23-ТС от 01.03.2023; № 02/03/23-ТС от 02.03.2023; № 22/02/23-ТС от 22.02.2023; № 10/03/23-ТС от 10.03.2023; № 11/03/23-ТС от 11.03.2023; № 12/03/23-ТС от 12.03.2023; № 13/03/23-ТС от 13.03.2023; № 27/03/23-ТС от 27.03.2023; № 28/03/23-ТС от 28.03.2023; № 29/03/23-ТС от 29.03.2023; № 30/03/23-ТС от 30.03.2023; № 31/03/23-ТС от 31.03.2023.

Всего за период с 09.12.2022 года по 31.03.2023 года сторонами был заключен 21 (двадцать один) договор на общую сумму 54 613 000 руб. с НДС, которые были оплачены Ответчиком.

Вместе с тем, начиная с 01.04.2023 года аренда транспортных средств с экипажем и услуги Истца, оказанные по заявкам Ответчика от: 25.03.2023 года, 09.04.2023 года, 15.04.2023 года, 19.04.2023 года, 22.04.2023 года, 25.04.2023 года, 27.04.2023 года, 28.04.2023 года, 29.04.2023 года, 03.05.2023 года, 05.05.2023 года, 13.05.2023 года и 16.05.2023 года (подтверждение направления Ответчиком заявок прилагается) Ответчиком не оплачивались, несмотря на подписание уполномоченными представителями Сторон путевых листов за период аренды транспортных средств с экипажем с 01.04.2023 по 10.04.2023, с 11.04.2023 по 20.04.2023, с 21.04.2023 по 30.04.2023, с 01.05.2023 по 10.05.2023 и с 11.05.2023 по 16.05.2023, а также универсальных передаточных документом (УПД), подписанных уполномоченными представителями Сторон: № 487 от 21.04.2023, № 491 от 28.04.2023, № 496 от 04.05.2023, № 499 от 16.05.2023 и № 501 от 18.05.2023.

Истцом были направлены для подписания в адрес Ответчика подписанные со своей стороны Договоры: № 01/04/23-ТС от 01.04.2023 - направлен 06.04.2023 года; №02/04/23-ТС от 02.04.2023 - направлен 06.04.2023 года; № 03/04/23-ТС от 03.04.2023 - направлен 27.04.2023 года; № 10/04/23-ТС от 10.04.2023 - направлен 27.04.2023 года; №11/04/23-ТС от 11.04.2023 - направлен 27.04.2023 года; № 12/04/23-ТС от 12.04.2023 - направлен 27.04.2023 года; № 13/04/23-ТС от 13.04.2023 - направлен 27.04.2023 года; №14/04/23-ТС от 14.04.2023 - направлен 27.04.2023 года; № 15/04/23-ТС от 15.04.2023 - направлен 27.04.2023 года; № 16/04/23-ТС от 16.04.2023 - направлен 27.04.2023 года.

До настоящего времени направленные Договоры ответчиком не подписаны.

Согласно расчету истца за период с 01.04.2023 года по 16.05.2023 года, у Ответчика образовалась задолженность, в размере 37 792 750 с НДС, которая Ответчиком не оплачена.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 07.07.2023 в порядке досудебного урегулирования оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ст. 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные частью 1 параграфа 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса об этих договорах.

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Ответчик в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ представил отзыв на исковое заявление, указав отсутствие договорных отношений и оказания услуг на спорную сумму.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора.

В соответствии с п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В силу ч.2 ст. 433 ГК РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Таким образом, факт заключённости договора аренды подтверждается последующим одобрением ответчика и фактическим исполнением сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из смысла статьи 432 ГК РФ следует, что вопрос о заключённости договора (части договора) по причине несогласованности существенных условий можно рассматривать до начала его исполнения, при этом если хотя бы одна из сторон приняла исполнение, то такой договор или его часть нельзя признавать незаключенным. Исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, и как следствие, о наличии сделки. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Данный правовой подход изложен в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключённости договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключённости и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Кроме того, в силу ч.2. ст. 183 ГК РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из совокупного анализа статей 606, 614, 632 ГК РФ следует, что в предмет доказывания по настоящему делу, прежде всего, входят обстоятельства надлежащей передачи истцом ответчику транспортного средства с экипажем, обстоятельства пользования ответчиком транспортным средством, а равно обстоятельства оказания истцом ответчику услуг по управлению и техническому обслуживанию транспортного средства.

В соответствии с положениями статьи 643 ГК РФ договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока. К такому договору не применяются правила о регистрации договоров аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 609 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Из материалов дела следует, что в спорный период между сторонами между ООО «ЭЙ ДЖИ СПЕЦ ТРАНС» (далее - Арендодатель) и ООО «НАСЛЕДИЕ» (далее - Арендатор) заключен договор № 11/02/23-ТС от 11 февраля 2023 года аренды транспортных средств с экипажем (далее - Договор), согласно которому Арендодатель передает во временное владение и пользование Арендатору транспортное средство, согласно Спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего Договора за плату для использования в целях в соответствии с нуждами Арендатора, а также оказывает Арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации.

Обязательства по указанному Договору между сторонами прекращены, что не оспаривается сторонами по делу.

Доказательств заключения между сторонами Договоров № 01/04/23-ТС от 01.04.2023; № 02/04/23-ТС от 02.04.2023, № 03/04/23-ТС от 03.04.2023, № 10/04/23-ТС от 10.04.2023, № 11/04/23-ТС от 11.04.2023, № 12/04/23-ТС от 12.04.2023 № 13/04/23-ТС от 13.04.2023; № 14/04/23-ТС от 14.04.2023; № 15/04/23-ТС от 15.04.2023; № 16/04/23-ТС от 16.04.2023, в том числе путем согласования предмета и условий Договоров, в материалы дела не представлено.

Представленные истцом в обоснование заявленных требований универсальные передаточные документы № 487 от 24.04.2023 г., № 491 от 28.04.2023 г., № 496 от 04.05.2023 г., № 499 от 16.05.2023 г, и № 501 от 18.05.2023 г, подписаны от имени ответчика механиком ФИО4, при этом полномочий на подписание указанных актов, равно как и сведений о его отношении к ответчику, в том числе наличия доверенности, приказа, иных документов, подтверждающих право подписания документов, возврата имущества от имени ООО "НАСЛЕДИЕ", истцом не представлено.

Данное обстоятельство исключает возможность применения положений статьи 182 ГК РФ.

Поскольку спорные УПД со стороны ответчика подписаны не уполномоченными лицами, суд не находит доказанным факта оказания услуг на заявленную сумму по спорным договорам. Иных документов по передаче техники в заявленный истцом период между истцом и ответчиком не оформлялось, в материалы дела в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

Поскольку обязанность по передаче предмета аренды является обязанностью арендодателя (пункт 1 статьи 606 ГК РФ), то именно он должен достоверно доказать исполнение этой обязанности.

По смыслу главы 34 ГК РФ договор аренды является взаимным, возмездным договором, поэтому отсутствие доказательств передачи предмета аренды означает, что с арендатора не может быть взыскано встречное предоставление в виде арендной платы.

Истцом документально не подтверждено использование ответчиком имущества, принадлежащего истцу, без установления которого не может быть установлен и факт возникновения у ответчика обязательства по внесению платежей за пользование спорным имуществом.

Кроме того, впоследствии, истцом изменена квалификация правоотношений на услуги по аренде транспортных средств с экипажем, возникших вне рамок договорных отношений на основании заявок, со ссылкой на данные протокола осмотра доказательств от 11.09.2023г. 

Положения главы 34 ГК РФ не предусматривают подписания/неподписания актов оказанных услуг по аренде, в том числе поэтапных. Объект аренды передается в аренду по акту приема-передачи и возвращается из нее также по акту.

Акты оказанных услуг предусмотрены договором оказания услуг или договором подряда.

Из анализа приведенной переписки невозможно установить предмет и условия оказанных услуг, в том числе, вид транспортных средства, цену, сроки и место оказания услуг. Ссылка истца на подписанные ответчиком путевые листы подлежит отклонению, так как из содержания путевых листов невозможно сделать ввод об их относимости к ООО «НАСЛЕДИЕ». Доказательств направления актов оказанных услуг в адрес ответчика истцом в материалы дела также не представлено.

Согласно ст. 6 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" в редакции от 30.10.2018, действовавшей в спорный период с 18.12.2019 по 29.02.2020, а также приказа Минтранса России от 18.09.2008 N 152 "Об утверждении обязательных реквизитов и порядка заполнения путевых листов" путевой лист оформляется на каждое транспортное средство, используемое юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем для осуществления перевозок грузов, пассажиров и багажа автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом в городском, пригородном и междугородном сообщениях.

Вместе с тем, перевозка грузов, пассажиров и багажа автомобильным транспортом не является предметом заключенного между истцом и ответчиком контракта. Предметом контракта является аренда транспортных средств и оказание услуг по их управлению.

Путевые листы, оформленные истцом в одностороннем порядке, являются внутренними документами предпринимателя и не могут являться подтверждением передачи объектов аренды в распоряжение ответчика.

Единственным документом, подтверждающим передачу арендодателем автомобилей во временное владение и пользование арендатору/ответчику по контракту, является в соответствии с положениями гражданского кодекса и, заключенного сторонами контракта, акт приемки транспортных средств в эксплуатацию.

Из анализа положений ранее заключенного между сторонами Договора № 11/02/23-ТС от 11 февраля 2023 года аренды транспортных средств с экипажем следует, что Арендодатель предоставляет Арендатору Транспорт на основании письменной заявки согласно Заявки, которая должна быть подписана уполномоченным Арендатором лицом и направлена Арендодателю не позднее, чем за 3 (Три) календарных дня до даты предоставления Транспорта, указанной в Заявке, любым доступным способом, в том числе путем направления по факсу, электронной почте, с последующим предоставлением Арендодателю оригинала заявки.

Согласно разделу 12 Договора № 11/02/23-ТС от 11 февраля 2023 между сторонами не согласован номер факса, электронная почта и иные способы связи, в связи с чем установить принадлежность номера телефона, указанного в качестве обратной связи с ответчиком, в том числе, в протоколе осмотра доказательств, не представляется возможным.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поскольку истец является субъектом предпринимательской деятельности, осуществляет деятельность по извлечению прибыли на свой страх и риск, то действуя разумно и добросовестно, истец не мог не понимать, что сдавать одно и тоже транспортное средство на один и тот же период двум разным арендаторам, вполне возможно является его деловым просчетом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Таким образом, в отсутствие факта оказания услуг и передачи транспортных средств в аренду, представления документов, подписанных в одностороннем порядке, оснований для взыскания суммы долга с ответчика не имеется.

В связи с отсутствием оснований для взыскания задолженности, требование истца о взыскании процентов также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 27, 49, 64-68, 71, 75, 110, 112, 123, 131, 148, 159, 163, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

 

Судья:

Д.Н. Федорова