ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-281247/23-41-1003

Резолютивная часть решения объявлена 05.09.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 30.10.2024.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний 9010, - при ведении протокола помощником судьи Шароновым А.С., при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 24.04.2024 № 720, дело по иску ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчикам ООО "АРЕАЛ-НГ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ООО "СОЮЗКОМПЛЕКТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 11 942 905 руб. 62 коп., установил:

С учетом изменения размера исковых требований истец просит суд взыскать с ООО "АРЕАЛ-НГ" 3 069 454 руб. 20 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений) по договорам лизинга от 01.09.2022 № ДЛ-104480-22 и ДЛ-104481-22, неустойку, начисленную за нарушение срока уплаты сальдо за период с 08.11.2023 по дату принятия судом решения (объявления резолютивной части),  солидарно с ООО "АРЕАЛ-НГ" и ООО "СОЮЗКОМПЛЕКТ" – 8 648 593 руб. 43 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств (взаимных предоставлений) по договорам лизинга от 11.11.2022 № ДЛ-116641-22, от 19.01.2023 № ДЛ-129524-23, ДЛ-129531-23,  ДЛ-129532-23, от 26.01.2023 № ДЛ-130474-23, неустойку, начисленную за нарушение срока уплаты сальдо за период с 27.09.2023, с 19.08.2023, с 12.08.2023 по дату принятия судом решения (объявления резолютивной части), с ООО "СОЮЗКОМПЛЕКТ"  неустойку, начисленную за период с 15.11.2023 по дату принятия судом решения (объявления резолютивной части) за нарушение срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик ООО "АРЕАЛ-НГ" допустил просрочку уплаты лизинговых платежей по договорам лизинга от 01.09.2022 № ДЛ-104480-22, ДЛ-104481-22, от 11.11.2022 № ДЛ-116641-22, от 19.01.2023 № ДЛ-129524-23, ДЛ-129531-23,  ДЛ-129532-23, от 26.01.2023 № ДЛ-130474-23, что явилось основанием для расторжения истцом договоров лизинга в одностороннем внесудебном порядке и потребовало соотнести взаимные предоставления сторон по договорам.

Требования к ответчику ООО "СОЮЗКОМПЛЕКТ" основаны на заключенных с истцом договорах поручительства от 11.11.2022 № ДП-116641-22/1, от 19.01.2023 № ДП-129524-23/1,  ДП-129531-23/1, ДП-129532-23/1, от 26.01.2023 № ДП-130474-23/1.

Ответчики в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривалось в их отсутствие и по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со ст. 156 АПК Российской Федерации.

Ответчики против иска не возразили, отзывы на исковое заявление не представили.

Исследовав письменные доказательства, представленные истцом, заслушав объяснения представителя истца, суд установил, что истцом в качестве лизингодателя и ответчиком ООО "АРЕАЛ-НГ" в качестве лизингополучателя заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2022 № ДЛ-104480-22, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность выбранные лизингополучателем транспортные средства, описание и продавец которых приведены в спецификации предмета лизинга (приложение № 1 к договору), и передать их без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предметы лизинга на условиях договора лизинга с обязательным последующим выкупом лизингополучателем по окончании срока лизинга в порядке, предусмотренном разделом 7 Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью  договора.

Согласно п. 6.2.12 Общих условий лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора (расторгнуть договор) лизинга в случае, если лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты.

В соответствии с п. 6.3 Общих условий договор лизинга считается расторгнутым со дня направления лизингодателем уведомления о расторжении договора лизинга лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга или в ЕГРЮЛ/ЕГРИП.

Согласно п. 6.10 Общих условий после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по формуле, приведенной в п. 6.10, и если сальдо положительное, то лизингополучатель обязан возместить разницу лизингодателю в течение 10-ти дней с даты направления лизингодателем соответствующего требования лизингополучателю.

Согласно п. 3.3.4 Общих условий лизингополучатель обязан в случае возникновения просроченной задолженности уплатить лизингодателю пени в размере 0,45 % от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с 3-го дня просрочки исполнения обязательства по оплате лизингополучателем, а в п. 6.10 Общих условий приведен порядок определения сальдо.

На аналогичных условиях сторонами заключены договоры лизинга от 01.09.2022 № ДЛ-104481-22, от 11.11.2022 № ДЛ-116641-22, от 19.01.2023 № ДЛ-129524-23, ДЛ-129531-23, ДЛ-129532-23, от 26.01.2023 № ДЛ-130474-23.

ООО "СОЮЗКОМПЛЕКТ" в качестве поручителя и истцом в качестве кредитора заключены договоры поручительства от 11.11.2022 № ДП-116641-22/1, от 19.01.2023 № ДП-129524-23/1,  ДП-129531-23/1, ДП-129532-23/1, от 26.01.2023 № ДП-130474-23/1, в соответствии с которыми поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с лизингополучателем (должником) за исполнение им всех обязательств по договорам лизинга от 11.11.2022 № ДЛ-116641-22, от 19.01.2023 № ДЛ-129524-23, ДЛ-129531-23,  ДЛ-129532-23, от 26.01.2023 № ДЛ-130474-23, в том числе по уплате сальдо взаимных предоставлений при расторжении договоров лизинга.

В соответствии с п. 3.3.1 договоров поручительства поручитель в течение 5-ти рабочих дней с момента направления кредитором требования об оплате обязуется исполнить за должника все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства в соответствии с п. 1.1 договоров, а п. 4.1 договоров предусмотрена ответственность поручителя за неисполнение указанного в п. 3.3.1 договоров обязательства в виде неустойки в размере 0, 45 % от суммы задолженности, указанной в требовании кредитора, за каждый день просрочки платежа.

Из представленных истцом доказательств следует, что предметы лизинга приобретены им по договорам купли-продажи от 01.09.2022 № ДКП-104480-22/1, ДКП-104481-22/1, от 11.11.2022 № ДКП-116641-22/1, от 19.01.2023 № ДКП-129524-23/1, ДКП-129531-23/1,  ДКП-129532-23/1, от 26.01.2023 № ДКП-130474-23/1 и переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

Уведомлениями от 06.07.2023, направленными лизингополучателю по почте, истец в одностороннем внесудебном порядке расторг договоры лизинга в связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам и потребовал возвратить предметы лизинга.

Предметы лизинга изъяты лизингодателем у лизингополучателя по актам от 06.07.2023 и проданы по договорам купли-продажи от 15.11.2023 № РА-104480-22 (по цене 10 518 000 руб.), от 26.09.2023 № РА-116641-22 (по цене 3 976 000 руб.), от 18.08.2023 № РА-129524-23 (по цене 851 000 руб.), РА-129531-23 (по цене 845 600 руб.), РА-129532-23 (по цене 851 200 руб.), от 11.08.2023 № РА-130474-23 (по цене 3 277 000 руб.), .

В адрес лизингополучателя и поручителя истцом направлялись претензии, в которых истец предлагал выплатить совокупное сальдо по договорам лизинга с начисленной на сальдо неустойкой, уплатить неустойку за нарушение срока исполнения обязательства по договорам поручительства.

Ст. 309 ГК Российской Федерации возлагает на стороны обязательства обязанность исполнять его надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

П. 1 ст. 614 ГК Российской Федерации установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя; в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного Федерального закона.

Согласно ст. 329-330 ГК Российской Федерацией исполнение обязательства может обеспечиваться различными способами, в том числе неустойкой (штрафом, пеней),  которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. При этом по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст. 361 ГК Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; ст. 363 Кодекса предусматривает, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя; поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 1 ст. 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; п. 2 ст. 310 Кодекса устанавливает, что одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК Российской Федерации предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. П. 2 ст. 450.1 Кодекса предусматривает, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга, а в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В п. 3.2 названного постановления указано, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно п. 3.4 указанного постановления размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с п. 3.5 постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, при этом плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

,

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

 - срок договора лизинга в днях.

П. 3.6 постановления предусматривает, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу ст. 410 ГК Российской Федерации. В такой ситуации вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров.

Согласно информационному расчету, составленному истцом с учетом порядка определения сальдо, установленного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, с учетом расходов истца по оценке предметов лизинга, их хранению и изъятию, с учетом неустойки, начисленной за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей, совокупное сальдо по договорам лизинга сложилось в пользу лизингодателя и составляет 7 533 904 руб. 35 коп., в том числе по договору лизинга от 01.09.2022 № ДЛ-104480-22 – 714 834 руб. 40 коп., по договору лизинга от 01.09.2022 № ДЛ-104481-22 – 1 079 600 руб. 79 коп., по договору лизинга  от 11.11.2022 № ДЛ-116641-22 – 2 498 749 руб. 42 коп., по договору лизинга  от 19.01.2023 № ДЛ-129524-23 – 861 980 руб. 48 коп., по договору лизинга от 19.01.2023 № ДЛ-129531-23 – 814 270 руб. 57 коп., по договору лизинга от 19.01.2023 №  ДЛ-129532-23 – 796 242 руб. 07 коп., по договору лизинга от 26.01.2023 № ДЛ-130474-23 – 768 226 руб. 62 коп.

По информационному расчету истца размер неустойки, начисленной на основании п. 3.3.4 Общих условий лизинга по договору лизинга от 01.09.2022 № ДЛ-104480-22 за период с 16.11.2023 по 05.09.2024 составляет 948 942 руб. 67 коп., по договору лизинга от 01.09.2022 № ДЛ-104481-22 за период с 09.11.2023 по 05.09.2024 – 1 467 177 руб. 47 коп., по договору лизинга  от 11.11.2022 № ДЛ-116641-22 за период с 27.09.2023 по 05.09.2024 – 3 879 309 руб. 47 коп., по договору лизинга  от 19.01.2023 № ДЛ-129524-23 за период с 19.08.2023 по 05.09.2024 – 1 489 502 руб. 27 коп.,  по договору лизинга от 19.01.2023 № ДЛ-129531-23 за период с 19.08.2023 по 05.09.2024 - – 1 407 059 руб. 54 коп., по договору лизинга от 19.01.2023 №  ДЛ-129532-23 за период с 19.08.2023 по 05.09.2024 – 1 375 906 руб. 30 коп., по договору лизинга от 26.01.2023 № ДЛ-130474-23 за период с 19.08.2023 по 05.09.2024 – 1 327 495 руб. 60 коп.

Размер неустойки, начисленной по состоянию на 05.09.2024 за нарушение срока, установленного договорами поручительства, согласно информационному расчету истца составляет 7 619 136 руб. 10 коп.

Поскольку информационный расчет ответчиками документально не опровергнут, иск судом удовлетворяется на суммы, указанные истцом в информационном расчете.

Судебные расходы в виде государственной пошлины взыскиваются с ответчиков в пользу истца в соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 309, 310, 329, 330, 361, 363, 450.1, 614 ГК Российской Федерации,  Федеральным законом от 29.10.1998  № 164-ФЗ, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, ст. 110-112, 167-171 АПК Российской Федерации,

РЕШИЛ:

иск удовлетворить;

взыскать с ООО "АРЕАЛ-НГ" в пользу ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" 1 794 435 руб. 19 коп. основного долга и 2 416 120 руб. 14 коп. неустойки;

взыскать солидарно с ООО "АРЕАЛ-НГ" и ООО "СОЮЗКОМПЛЕКТ" в пользу ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" 5 739 469 руб. 16 коп. основного долга и 9 358 276 руб. 49 коп. неустойки, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины;

взыскать с ООО "СОЮЗКОМПЛЕКТ" в пользу ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" 7 619 136 руб. 10 коп. неустойки.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

О.А. Березова