РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-168426/23-173-1357

г. Москва

26 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2024 года            

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года                           

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РИДТЕК" (123557, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРЕСНЕНСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 21, СТР. 12, ПОМЕЩ. 196, КОМ. 1,ОФ.44, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2013, ИНН: 

<

***>) 

Третье лицо: финансовый управляющий истца ФИО3 

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, участник), при участии третьего лица финансового управляющего истца ФИО3  обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РИДТЕК" (далее – ответчик, Общество) с требованием об обязании предоставить документы (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче информации о деятельности Общества участнику Общества.

Истец исковые требования поддержал. 

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения заседания извещено в порядке ст. 123 АПК РФ, представило ходатайство о рассмотрении дела без ее участия.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

Согласно материалам дела, 01.06.2023 адвокатом Антоновым А.П. в интересах ФИО2, являющейся акционером АО "РИДТЕК",  в адрес Общества было направлено требование №549/23 от 31.05.2023  о предоставлении заверенных копий учредительных документов и документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества.

Запрашиваемые документы Обществом предоставлены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ( далее – Федеральный закон №208-ФЗ) предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.

Согласно ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного закона. Документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом «Об акционерных обществах». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Пунктом 6.4 Устава Общества предусмотрено право участника получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

         В силу ч. 4 ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ, в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (ч. 7 ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ).

В силу ч. 8 ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ, Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

В рамках дела №А40-48955/21-100-338 ФИО2 обращалась в суд с иском к АО«РИДТЕК» об обязании Общества в течение 3 (трех) дней с момента вынесения решения предоставить истцу, как участнику АО «РИДЕК» за ее счет копии документов АО «РИДТЕК».

Судом при рассмотрении дела №А40-48955/21-100-338 установлено, что Акционерное общество «РИДТЕК» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2013. Уставный капитал Общества составляет 1 000 000 руб., равный 10 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью сто рублей каждая. 

В настоящее время Общество состоит из трех акционеров, между которыми акции распределены следующим образом: - ФИО4 — 6000 обыкновенных именных акций, 60% уставного капитала; - ФИО5 - 3000 акций, 30 % уставного капитала; - ФИО2 - 1000 акций, 10 % уставного капитала.

Суд установил, что с момента регистрации Общества и по 10.12.2019 генеральным директором являлась ФИО2, так же на нее были возложены обязанности главного бухгалтера. Данное обстоятельство указывает на то, что фактически все запрашиваемые документы выданы и подписаны с участием истца.

После смены генерального директора АО «РИДТЕК» обнаружило со стороны истца нарушения, выразившихся в причинении вреда Обществу, акционерам и сотрудникам, в связи с чем АО «РИДТЕК» считает истца – ФИО2 недобросовестным акционером.

Требования о предоставлении документов не содержат конкретную деловую цель, при этом большинство документов запрашивается за период более 3-х лет. Ответчик не ограничивает в правах истца, неоднократно предлагая сформулировать деловую цель и сформировать список необходимых документов, который последний вправе получить в соответствии с действующим законодательством.

Учитывая, что ФИО2 не указывает способ получения документов, ей неоднократно предлагалось прийти по адресу компании и в текущем режиме ей предоставят документы на основании ее деловой цели и в соответствии с действующим законодательством. Однако она не является, как на собрания акционеров, так и в офис компании, в связи с тем, что причинила значительные убытки обществу. На сегодняшний день подано два иска (А40-179314/2021, А40-164250/2021) на общую сумму порядка 36 000 000 рублей.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд при рассмотрении дела №А40-48955/21-100-338 пришел к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению. Суд исходит из того, что право истца на информацию обществом не нарушено. Обращение истца исполнено Обществом, вместе с тем, истец, злоупотребляя своим правом, просит ответчика вновь предоставить документы, которые им уже получены.

Судом при рассмотрении настоящего иска установлено, что истцом, владеющим менее чем 25 процентами голосующих акций общества, в адресованном Обществу требовании №549/23 от 31.05.2023  о предоставлении документов, в нарушение ч. 4 ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ не указана деловая цель получения истребуемых документов, что в силу  ч. 8 ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ является основанием для отказа в доступе к документам и информации. 

Кроме того, судом установлено, что Решением   Арбитражного  суда Московской области от 14 июля 2023 года по делу № А41-11687/23 ФИО2   признана банкротом.

В отношении Истца введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена  член  Союза «СОАУ «Альянс» ФИО3.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда  от 14.09.2023 Решение от 14.07.2023 по делу А41-11687/23  оставлено без изменения и вступило в законную силу.

В соответствии с пунктами 5 и 7 статьи 213.25 Федерального  закона от 26.10.2002 N127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «О несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2023) с даты признания гражданина банкротом:

- все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

- исполнение третьими лицами  обязательств перед гражданином  по передаче ему имущества,  в том числе  по уплате денежных  средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

Судом установлено, что Финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3 с требованием о предоставлении каких -  либо документов в интересах Истца к Обществу не обращалась, в представленных пояснениях исковые требования не поддержала, в связи с чем суд приходит к выводу, что требования истца противоречат положениям Федерального  закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310,  394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

          Судья                                                                               Е.О. Фортунатова