ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

672007, Чита, ул. Ленина, 145 тел. 

<

***>, тел./факс 

<

***> Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А78-3647/2017

г. Чита

23 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 23 сентября 2025 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Луценко О.А. судей: Жегаловой Н.В., Каминского В.Л.. при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуносовой М.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 11 июля 2025 года по делу № А78-3647/2017 по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" о признании недействительной сделки по выходу ООО «Разрез Тигнинский» из состава участников ООО «Управляющая Компания Кварц» ввиду отсутствия выплаты действительной части доли, применении последствий признания сделки недействительной,  

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бухгалтера ООО «УК Кварц» ФИО1 (ИНН 

<

***>), ООО «Забайкальская угольная компания»,  

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 673030, Забайкальский край, Петровск-Забайкальский район, пгт. Новопавловка, ул. Разрез, 39)  

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" – ФИО2, представителя по доверенности от 14.01.2025,  

установил:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 673030, Забайкальский край, Петровск-Забайкальский район, пгт. Новопавловка, ул. Разрез, 39) возбуждено 25.04.2017 на основании заявления Федеральной налоговой службы от 15.03.2017.  

Определением от 23.11.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Забайкалспецтех" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.  

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано 21.11.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, а 04.12.2021 - в газете «Коммерсантъ» № 221 (7183).  

Решением от 01.09.2022 (резолютивная часть от 26.08.2022) процедура наблюдения прекращена, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано 30.08.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, а 03.09.2022 - в газете «Коммерсантъ» № 162 (7363).  

21.02.2023 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. А78-Д-4/20087 от 21.02.2023), в котором просил признать недействительной сделку по выходу общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" из состава участников ООО «УК Кварц» (ИНН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки.  

25.01.2024 от конкурсного управляющего ООО «Разрез Тигнинский» поступило уточнение заявленных требований с приложенными документами, согласно уточнению заявитель просил суд:  

признать недействительной сделку по выходу ООО «Разрез Тигнинский» из состава участников ООО «Управляющая Компания Кварц» ОГРН

<

***> ИНН

<

***> вследствие неполной выплаты действительной части доли, подлежащей выплате.  

Применить последствия признания сделки недействительной в виде выплаты части действительной стоимости доли ООО «Разрез Тигнинский» в уставном капитале ООО «УК Кварц» на момент выхода, взыскать с ООО «УК Кварц» денежные средства в размере 21 323 114,60 рублей.  

Протокольным определением от 25.01.2024 уточнение принято к рассмотрению в порядке ст.49 АПК РФ.  

Определением от 29.02.2024 (резолютивная часть определения оглашена 27.02.2024) производство по делу о банкротстве ООО «Разрез Тигнинский» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.  

03.04.2024 от ООО «Разрез Тигнинский» поступило заявление о замене истца в обособленном споре, от ООО «Забайкальская угольная компания» поступило заявление о привлечении в качестве соистца со ссылкой на наличие в уставном капитале ООО «Разрез Тигнинский» доли ООО «Забайкальская угольная компания» 98%.  

Определением от 20.05.2025 произведена замена заявителя по обособленному спору № А78-3647-53/2017 с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" ФИО3 на ООО «Разрез Тигнинский».  

ООО «Забайкальская угольная компания» привлечено к рассмотрению спора № А78-3647-53/2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

08.10.2024 от ООО «Разрез Тигнинский» поступило уточнение заявленных требования, в котором заявитель просил взыскать с ООО «УК Кварц» действительную стоимость доли ООО «Разрез Тигнинский» в уставном капитале ООО «УК Кварц» на момент выхода, в размере 21 323 114,60 рублей (вх.А78-Д-4/109680).  

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 11 июля 2025 года в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, общество с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" его обжаловало в апелляционном порядке, просило определение суда отменить и удовлетворить требования общества с ограниченной ответственностью «Разрез Тигнинский» в полном объеме.  

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" выражает несогласие с определением суда первой инстанции в связи со следующим.  

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что при принятии решения судом не учтено , что стоимость имущества, полученного ООО «Разрез Тигнинский» при выходе из  

ООО «УК Кварц» значительно ниже действительной стоимости доли ООО «Разрез Тигнинский» в уставном капитале ООО «УК Кварц» на момент выхода; сделка совершена в период подозрительности аффилированными лицами; спорной сделкой причинен значительный ущерб кредиторам ООО «Разрез Тигнинский».  

Заявление о выходе ООО «Разрез Тигнинский» из ООО «УК Кварц» подавал ФИО4 в последствии осужденный за налоговые преступления, а принимал решение о выплате имуществом стоимостью значительно ниже реальной стоимости доли лицо, заинтересованное в занижение выплаты, ФИО4.  

При этом, ООО «Разрез Тигнинский» в пояснениях указывалось, что уточнениями от 08.10.2024. ООО «Разрез Тигнинский» не отказывалось от требования о признания сделки недействительной ввиду не надлежащей (неполной) выплаты действительной части доли в ООО «УК Кварц», рассчитанной на момент выхода 11.12.2017.  

Кроме того, судом не учтено, что совершенный возврат имущества не покрывает реальной действительной стоимости доли ООО «Разрез Тигнинский» в ООО «УК Кварц», согласно уточнений и расчета конкурсного управляющего ООО «Разрез Тигнинский» от 24.01.2024.  

Относительно выбора способа применения последствий недействительности сделки указывает, что возвращаться в состав участников ООО «УК Кварц» и иметь долю в компании, которая на протяжении длительного периода с 2017 года по настоящее время испытывала финансовые трудности, различные правопритязания третьих лиц, растратила принадлежащее ей имущество, то есть имеет в настоящее время вероятно существенно сниженную фактическую рыночную стоимость относительно ее стоимости в 2017году на момент выхода ООО «Разрез Тигнинский» из ее участников, не имеет никакой целесообразности, и поэтому ООО «Разрез Тигнинский» просит применить последствия признания сделки недействительной в виде выплаты части действительной стоимости доли ООО «Разрез Тигнинский» в уставном капитале ООО «УК Кварц» на момент выхода (2017год) и взыскать с ООО «УК Кварц» денежные средства в размере 21 323 114,60 рублей в пользу ООО «Разрез Тигнинский».  

Указывает на то, что срок исковой давности не пропущен, что подтверждается материалами настоящего обособленного спора.  

По мнению заявителя апелляционной жалобы, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной (21.02.2023г.), то есть в период времени не превышающий одного года с момента, своего назначения конкурсным управляющим.  

В дополнении к апелляционной жалобе указал, что протокольным определением от 09.10.2024 уточнение принято к рассмотрению в порядке ст.49 АПК РФ. Таким образом, ООО «Разрез Тигнинский», не оспаривая сам факт выхода из состава ООО «УК Кварц» просит взыскать действительную стоимость доли. При этом протокольным определением 29 августа 2024 года судом указано следующее: ООО «Разрез Тигнинский» уточнить исковые требования, доказательство направления сторонам представить в суд.  

В какой части необходимо уточнить свои требования судом не указано, при этом указанное требование не позволяло точно понять, какие действия или обстоятельства подлежат выяснению или разрешению.  

Во исполнение определения суда представителем направлены уточнения, после принятия уточнений судом указанное требование не выдвигалось. Таким образом, суд посчитал требование надлежаще исполненным, а уточнения заявителя принял за отказ от исковых требований в части. Из письменных пояснений представителя ООО «Разрез Тигнинский», направленных к судебному заседанию 28.05.2025 г., следует, что заявитель не отказывался от требований в их части. Указанное свидетельствует о том, что заявитель не утратил интерес к оспариванию сделки, однако не смог правильно квалифицировать спорные требования.  

В судебном заседании представитель ООО «Разрез Тигнинский» поддержала доводы апелляционной жалобы.  

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не направили. 

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.  

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.  

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, на общем собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  

«Кварц» принято решение о создании ООО «УК Кварц», о заключении учредительного договора и утверждении устава (протокол № 2 от 24.11.2008).  

Учредителями указаны ООО «Строительная артель «Кварц», ООО «Промышленная компания «Кварц» - 3,1%, ЗАО «Восток», ООО «Разрез Тигнинский», ООО Частное охранное предприятие «Гранит»  

ООО «Разрез Тигнинский» в качестве уставного капитала внесено три единицы техники – экскаваторы ЭКГ 5А 8986, ЭКГ 5А 9413, ЭКГ 5А 10348; ЛЭП-Тарбагатай- Новопавновка; Подъездной путь железнодорожный.  

При этом, ни одна из сторон не оспаривает факт передачи техники и указанных объектов от ООО «Разрез Тигнинский» в ООО «УК Кварц».  

Регистрация перехода права собственности на экскаваторы ЭКГ 5А 8986, ЭКГ 5А 9413, ЭКГ 5А 10348; ЛЭП-Тарбагатай-Новопавновка; Подъездной путь железнодорожный не были осуществлены.  

11.12.2017 на общем собрании собственников ООО «УК Кварц» по первому вопросу принято решение вывести ООО «Разрез Тигинский» из состава учредителей ООО «УК Кварц», считать долю ООО «Разрез Тигинский» в размере 66,6% доли в уставном капитале переданной обществу с 18.12.2017. Выплатить ООО «Разрез Тигинский» действительную стоимость принадлежащей ему доли путем передачи в собственность ООО «Разрез Тигинский» имущества.  

Имущество в составе три единицы техники – экскаваторы ЭКГ 5А 8986, ЭКГ 5А 9413, ЭКГ 5А 10348; ЛЭП-Тарбагатай-Новопавновка; Подъездной путь железнодорожный передано от ООО «УК Кварц» в ООО «Разрез Тигинский».  

Не согласившись с действительной стоимостью возвращенной доли, конкурсный управляющий ООО «Разрез Тигнинский» обратился в суд с требованием об оспаривании сделки по выходу должника из участников ООО «УК Кварц».  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку возможность выдачи стоимости доли участнику, вышедшему из общества, в натуре - в виде имущества такой же стоимости является выбором ООО «УК Кварц», а не его бывшего участника, а также с учетом того, что между обществом и его участником достигнуто соглашение о праве выбора способа получения доли, требование ООО «Разрез Тигинский» о выплате действительной стоимости удовлетворению не подлежит.  

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой  

инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции ввиду следующего.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в статье условий.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  

признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, сделка по выходу ООО «Разрез Тигинский» из участников ООО «УК Кварц» совершена 11.12.2017, после принятия заявления о признании должника банкротом (25.04.2017), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом и иными кредиторами, то есть на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.  

Учитывая, что 08.10.2023 от ООО «Разрез Тигнинский» поступило уточнение заявленных требования, в котором просило взыскать с ООО «УК Кварц» действительную стоимость доли ООО «Разрез Тигнинский» в уставном капитале ООО «УК Кварц» на момент выхода, в размере 21 323 114,60 рублей (вх.А78-Д-4/109680), суд исходил из предмета рассматриваемых требований, указанного самим заявителем в ходатайстве.  

Протокольным определением от 09.10.2024 уточнение принято к рассмотрению в порядке ст.49 АПК РФ.  

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что ООО «Разрез Тигнинский», не оспаривая сам факт выхода из состава ООО «УК Кварц» просило взыскать действительную стоимость доли.  

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.  

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.  

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.  

Согласно пункту 1 статьи 16 указанного Закона (в редакции на момент учреждения общества) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.  

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.  

В силу пункта 1 статьи 94 ГК РФ, пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.  

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.  

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество  

такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.  

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении (подпункт 1 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).  

Согласно подп. "д" п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.  

Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью. Решение вопроса о способе выдачи доли (денежном или имущественном) выходящему из общества участнику определяется деятельностью и финансовым положением этого общества. В любом случае, инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре  

Таким образом, из указанных выше правовых норм следует, что выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества; общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, в случае же принятия обществом решения о выдаче выходящему участнику имущества в натуре (равного стоимости его доли), законодатель указывает на необходимость получения его на то согласия.  

Условием выдачи имущества в натуре в качестве выплаты доли участника является наличие соглашения участника общества и общества о такой форме выплаты доли, как выделение имущества, и о составе такого имущества.  

Учитывая, что высшим органом управления общества является общее собрание его участников, соответствующий вопрос, в какой форме (денежной либо в натуре) выделить долю вышедшему участнику общества, в силу положений устава общества, подлежал разрешению общим собранием участников этого общества.  

Суд первой инстанции установил, что из протокола собрания участников ООО «УК Кварц» от 11.12.2017 следует достижение согласия между участниками ООО «УК Кварц» и ООО «Разрез Тигнинский» на выплату ООО «Разрез Тигнинский» действительной доли путем передачи в собственность ООО «Разрез Тигинский» имущества.  

Имущество ООО «Разрез Тигинский» было передано, возражений заявлено не заявлено.  

Следовательно, реализовав свое право на получение доли в натуре ООО «Разрез Тигинский» не вправе требовать дополнительно выплаты действительной стоимости в денежном выражении.  

Поскольку возможность выдачи стоимости доли участнику, вышедшему из общества, в натуре - в виде имущества такой же стоимости является выбором ООО «УК Кварц», а не его бывшего участника, а также с учетом того, что между обществом и его участником достигнуто соглашение о праве выбора способа получения доли, требование ООО «Разрез Тигинский» о выплате действительной стоимости не подлежит удовлетворению.  

При названных обстоятельствах в отсутствие такого условия, как причинение спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, аффилированность (заинтересованность) сторон сделки, а равно неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на момент ее совершения, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.  

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Определением от 20 августа 2025 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство, предоставил обществу с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 30 000 рублей до её рассмотрения по существу, учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" в доход федерального бюджета согласно положениям ст.110 АПК РФ.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.  

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 11 июля 2025 года по делу № А78-3647/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Разрез Тигнинский" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий О.А. Луценко  

Судьи Н.В. Жегалова  

 В.Л. Каминский