Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70040/2022

01 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Администрация муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области

ответчики: 1. ФИО2,

                    2. ФИО3,

                    3. ФИО4,

                    4. ФИО5

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, взыскании убытков, 

при участии

от истца: ФИО6 (доверенность от 02.11.2021), 

от ответчиков: 1. ФИО7 (доверенность от 23.11.2022), 

                          2. не явился, извещен,

                          3. ФИО7 (доверенность от 20.09.2021),

                          4. ФИО8 (доверенность от 07.09.2020), ФИО7 (доверенность от 23.11.2022),

установил:

Администрация муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью  «Автопром» (далее – Компания, ООО «Автопром»), о солидарном взыскании с ответчиков 1 236 217 руб. 98 коп. убытков.

В судебном заседании 29.11.2022 представитель истца заявил ходатайства об увеличении исковых требований до 2 675 219 руб. 68 коп. и об истребовании у ответчиком пояснений.

Уточнения приняты судом. В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательства отказано.

Представители ответчиков ФИО2, ФИО4 и ФИО5 в материалы дела представили отзывы на иск, содержащие заявления о взыскании судебных расходов на представителя.

Представитель Администрации поддержал приведенные в иске доводы, а представители ответчиков возражали против удовлетворения иска, просили не рассматривать по существу заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав представителей истца и ответчиков, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, у Компании перед Администрацией имеется задолженность в размере 2 675 219 руб. 68 коп., что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-110624/2017, № А56-82631/2017, № А56-110624/2017, которые до настоящего времени не исполнены.

 По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 20.01.2021 ООО «Автопром» исключено из реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Генеральным директором данного юридического лица являлся ФИО3, участниками - ФИО2, ФИО4 и ФИО5 

Полагая, что взыскание с ООО «Автопром» денежных средств, присужденных судебными актами по делам № А56-110624/2017, № А56-82631/2017, № А56-110624/2017, невозможно, однако ответчики, зная о наличии задолженности перед истцом, не предприняли мер для предотвращения процедуры исключения Компании из ЕГРЮЛ, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения контролирующих лиу Компании к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Тем не менее, доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом, в материалы дела не представлено.

Наличие у ООО «Автопром» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате задолженности, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Решение об исключении ООО «Автопром» было принято регистрирующим органом 20.01.2021 в связи с отсутствием движения средств по счетам, и опубликовано в «Вестнике государственной регистрации».

Вместе с тем, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. 

Истец в рассматриваемом случае не представил в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Компании либо влияния на процедуру исключения организации из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

В свою очередь Администрация, заинтересованная в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не была лишена возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ либо обжаловать действий регистрирующего органа по исключению ООО «Автопром» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалась.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что на момент исключения Компании из ЕГРЮЛ, у организации имелись активы.

Как указано выше, решения по вышеперечисленным арбитражным делам состоялись в июле 2018 года, а исключение Компании из ЕГРЮЛ произошло 20.01.2021. При этом, кредитор, действуя с должной степенью осмотрительности, мог (и не был лишен возможности) своевременно обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что сделано не было. 

Кроме того, кредитор имел возможность обратиться с заявлением о банкротстве Компании, однако своим правом не воспользовался.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у истца убытков, и, как следствие, наличия оснований для привлечения ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5  к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков согласно положениями статьи 53.1 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.