АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 мая 2021 года

Дело №

А26-10728/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2021 года.

АрбитражныйсудСеверо-Западногоокругав составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В. и Яковлева А.Э., 

при участии представителя конкурсного управляющего ООО «Ладожская форель» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 16.04.2021, представителя ЗАО «Объединенная продовольственная компания» ФИО3 по доверенности от 27.04.2021, представителя ООО «Ржевзернопродукт» ФИО4 по доверенности от 01.10.2020, представителя ООО «РусАгроКультура» ФИО4 по доверенности от 22.01.2021, генерального директора ООО «Агропродсоюз» ФИО5 по протоколу от 23.04.2019 № 1, 

рассмотрев 24.05.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Объединенная продовольственная компания»,  открытого акционерного общества «Мелькомбинат», обществ с ограниченной ответственностью «РусАгроКультура», «Ржевзернопродукт», «АгроПродСоюз», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ладожская форель» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу № А26-10728/2014,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.02.2016 общество с ограниченной ответственностью «Ладожская форель», адрес: 186810, 

<

...>/А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

В связи с отстранением ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 15.11.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсные кредиторы – открытое акционерное общество  «Мелькомбинат», общество с ограниченной ответственностью «РусАкваКультура», закрытое акционерное общество «Объединенная продовольственная компания» обратились в суд с совместным заявлением, в котором с учетом принятых судом уточнений просили признать недействительными заключенные 29.06.2018 Обществом и Северо-Западным территориальным управлением Федерального агентства по рыболовству  (далее – Управление) соглашения о расторжении договоров пользования рыбоводными участками (далее – Договоры) от 21.10.2015 № 142-РК/РВ-п,  № 143-РК/РВ-п, № 145-РК/РВ-п, №141-РК/РВ-п (далее – Соглашения); обязать Управление восстановить учет участков в реестре договоров пользования рыбоводными участками по  Договорам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, Министерство сельского и рыбного хозяйства Республики Карелия, Федеральное агентство водных ресурсов.

Определением суда первой инстанции от 20.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсные кредиторы – ОАО «Мелькомбинат», ООО «РусАкваКультура», общество с ограниченной ответственностью «АгроПродСоюз», общество с ограниченной ответственностью «Ржевзернопродукт», ЗАО «Объединенная продовольственная компания», конкурсный управляющий обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 20.11.2020 и постановление от 03.02.2021, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ЗАО «Объединенная продовольственная компания» указывает на необоснованность и несоответствие имеющимся в материалах дела доказательствам вывода судов о неосуществлении должником хозяйственной деятельности по рыбоводству, полагает, что в результате заключения Соглашений должник лишился основного актива, имевшего существенную ценность и позволявшего восстановить платежеспособность Общества и погасить кредиторскую задолженность;  в действиях сторон Соглашений усматриваются признаки злоупотребления правом; расторжение Договоров имело своей целью причинить имущественный вред правам кредиторов, о чем Управлению было известно. 

В кассационной жалобе ОАО «Мелькомбинат», ООО «РусАкваКультура», ООО «АгроПродСоюз», ООО «Ржевзернопродукт» указывают на недобросовестность действий ФИО6 по заключению Соглашений от имени должника, поскольку полагают, что сделки по расторжению договоров пользования рыбоводными участками фактически не исполнены, имущество Общества осталось на рыбоводных участках, должник продолжил хозяйственную деятельность; считают, что суды не дали оценки доводам заявителей, неверно оценили представленные в их подтверждение доказательства; ссылаются на отсутствие законных оснований для расторжения Договоров, поскольку факт неосуществления Обществом рыбоводческой деятельности не установлен, непредоставление Обществом отчетности свидетельствует о совершении им административного нарушения, но не подтверждает факт прекращения им деятельности. 

По мнению ОАО «Мелькомбинат», ООО «РусАкваКультура», ООО «АгроПродСоюз», ООО «Ржевзернопродукт», расторжение Договоров привело к уменьшению стоимости имущества должника и, как следствие, причинению вреда имущественным правам кредиторов, должник лишился возможности восстановить платежеспособность и заключить мировое соглашение. 

Конкурсный управляющий, со ссылкой на доводы, аналогичные приведенным конкурсными кредиторами, также полагает ошибочным вывод судов об отсутствии оснований для признания Соглашений недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); указывает, что допущенные ФИО6 нарушения действующего законодательства о банкротстве при исполнении обязанностей конкурсного управляющего должника и заключении Соглашений от имени должника свидетельствуют о недобросовестности и злоупотреблении правом.

В  судебном заседании представителями подателей кассационных жалоб поддержаны вышеизложенные доводы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в ходе процедуры наблюдения должника, а именно 21.10.2015, Общество и Управление заключили Договоры, в соответствии с условиями которых должнику во временное пользование для рыбоводства (разведения форели), предоставлены следующие рыбоводные участки: 

- № 72 (договор № 141-РК/РВ-п), расположенный в Ладожском озере на юг от о. Мякисало,

- № 73 (договор № 142-РК/РВ-п), расположенный в Ладожском озере на восток от о. Мякисало, 

- № 74 (договор № 143-РК/РВ-п), расположенный в Ладожском озере в районе о. Марьясари, 

- № 101 (договор № 145-РК/РВ-п), расположенный в Ладожском озере севернее о. Мякисало.

Договоры расторгнуты на основании Соглашений, заключенных конкурсным управляющим ФИО6 от имени должника и Управлением.

В обоснование требования о признании Соглашений недействительными ОАО  «Мелькомбинат», ООО «РусАкваКультура» и ЗАО «Объединенная продовольственная компания» указали на совершение названных сделок в период неплатежеспособности должника, о чем Управлению было известно;  причинение вреда должнику и его кредиторам, выразившееся в снижении интереса потенциальных покупателей к приобретению активов Общества и, как следствие, невозможности восстановления платежеспособности последнего, а также безвозмездности Соглашений.

По мнению заявителей, конкурсный управляющий злоупотребил правом, поскольку не вынес вопрос о расторжении Договоров на собрание кредиторов, а впоследствии не уведомил кредиторов об их расторжении; злоупотребление со стороны Управления выразилось в получении возможности выставить соответствующие рыбоводные участки на новые аукционы и пополнить бюджет за счет внесенной их победителями платы за право заключения договоров пользования этими участками, а также нежелании исполнять обязанности по проверке соблюдения должником условий Договоров.

Суд первой инстанции не установил оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрел в действиях сторон Соглашений признаков злоупотребления правом, а также отметил, что удовлетворение требований заявителей не приведет к восстановлению прав должника на использование рыбопромысловых участков.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу тридцать второму статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды выяснили, что после открытия в отношении должника конкурсного производства его деятельность по рыбоводству заключалась в содержании той рыбы, которая имелась на дату открытия процедуры банкротства, в полном объеме мероприятия товарного рыбоводства (приобретение малька, зарыбление участков, реализация рыбной продукции) не осуществлялись; после октября 2017 года должник осуществлял утилизацию отходов рыбы, составлял отчеты по остаткам биомассы рыбы и о расходе корма.

В связи с отсутствием у Общества средств на содержание рыбы и согласия кредиторов на финансирование, собрание кредиторов 15.02.2017 приняло решение утвердить положение о порядке продажи движимого имущества должника. 

Суды установили, что обязательств, предусмотренных Договорами, Общество не исполняло по причине отсутствия денежных средств, о чем также свидетельствуют направленные Управлением в адрес должника претензии от  27.03.2018, от 14.05.2018, от 29.06.2018.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что расторжение Договоров в ходе процедуры конкурсного производства было обусловлено невозможностью их исполнения должником и спецификой соответствующей процедуры банкротства.

Как верно отмечено в обжалуемых судебных актах, основной целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которая достигается проведением конкурсным управляющим установленных Законом о банкротстве мероприятий по формированию конкурсной массы и ее реализации, при этом в ходе конкурсного производства не предполагается продолжения должником хозяйственной деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Доводы подателей кассационных жалобы о возможности возобновления должником хозяйственной деятельности в отсутствие внешнего финансирования опровергаются материалами дела. Так, определением от 17.08.2019 Арбтиражный суд Республики Карелия отказал в удовлетворении ходатайства кредиторов о прекращении процедуры конкурсного производства и переходе к внешнему управлению, признав недоказанными наличие у должника имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, а также возможность восстановления платежеспособности Общества.

Приведенный заявителями довод о наличии у должника на дату расторжения Договоров (29.06.2018) возможности их исполнять в полном объеме носит предположительный характер и не основан на материалах дела. 

Доказательств, свидетельствующих об инициализации на указанную выше дату третьими лицами порядке, установленном Законом о банкротстве, восстановительных процедур в отношении Общества с предоставлением дополнительного финансирования, материалы дела не содержат. 

Обращение инвестора ООО «АгроПродСоюз» с предложением финансировать процедуру мирового соглашения, на которое ссылаются податели жалоб, поступило после заключения Соглашений и не может являться основанием для признания их недействительными.  

При таких обстоятельствах наличие у сторон Соглашения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника заявителями не доказано, что исключает применение положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Конкурсные кредиторы также полагали Соглашение недействительным по основаниям статей 10, 168 ГК РФ со ссылкой на злоупотребление сторонами правом при его заключении.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность схожих обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В силу изложенного заявление конкурсных кредиторов по данному обособленному спору по статьям 10 и 168 ГК РФ могло быть удовлетворено только в случае доказанности наличия в Соглашениях пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

Однако таких доказательств лицами, участвующими в деле, не представлено.

Доводу кассационных жалоб о подписании Соглашения от имени должника не ФИО6, а иным лицом, судом первой инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о недобросовестности ФИО6 и ненадлежащем исполнении им обязанностей конкурсного управляющего Общества, выразившихся в неуведомлении кредиторов о расторжении Договоров и неотражении указаного обстоятельства в отчете, могут стать предметом самостоятельного спора, но не свидетельствуют о недействительности Соглашений по приведенным заявителями основаниям. 

Кроме того, судами отмечено, что избранный заявителями способ судебной защиты и признание Соглашений недействительными не приведут к восстановлению прав должника, поскольку рыбоводные участки № 72, 73, 74 и 101, являвшиеся предметами расторгнутых Договоров, прекратили свое существование как объекты гражданских прав, приказом Министерства сельского и рыбного хозяйства Республики Карелия от 12.12.2019 № 340 «О внесении изменений в отдельные приказы Министерства сельского, рыбного хозяйства и экологии Республики Карелия и Министерства сельского, рыбного и охотничьего хозяйства Республики Карелия» их границы отменены, а сами участки исключены из утвержденных приказами указанного Министерства перечней рыбопромысловых участков.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявления конкурсных кредиторов и признания Соглашений недействительными у судов не имелось.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов, а сводятся к иной оценке обстоятельств, установленных судами, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено. 

В удовлетворении кассационных жалоб следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу № А26-10728/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Объединенная продовольственная компания»,  открытого акционерного общества «Мелькомбинат», обществ с ограниченной ответственностью «РусАгроКультура», «Ржевзернопродукт», «АгроПродСоюз», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ладожская форель» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.Э. Яковлев