АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-29617/2023

22 июля 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 09.07.2024г.

Полный текст решения изготовлен 22.07.2024г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, Саратовская область, Балаковский район, с. Натальино, ФИО2, Саратовская область, Балаковский район, с. Натальино, к ФИО3, город Москва, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» (ИНН 

<

***>), город Балаково, об исключении Ответчика ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн», взыскании с ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере  6000 рублей

 

При участии в судебном заседании: 

От ФИО3- ФИО4 по доверенности 36 А В 3983293 от 02.06.2023 сроком на 3 года. 

От ФИО2 -ФИО5 по доверенности 64 А А 4088626 от 19.09.2023 сроком на 3 года. 

От ФИО1 –ФИО6 по доверенности 64 а а 4230276 от 22.02.2024г. сроком на 10 лет, ФИО5 по доверенности 64 А А 3627156 от 10.03.2022 сроком на 3 года. 

От Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн»- ФИО7 по доверенности №67/22 от 07.12.2023 сроком до 31.12.2024 года. 

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом. 

 

У С Т А  Н О В И Л  :

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1, Саратовская область, Балаковский район, с. Натальино, ФИО2, Саратовская область, Балаковский район, с. Натальино, далее по тексту Истцы, к ФИО3, город Москва, далее по тексту Ответчик, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» (ИНН 

<

***>), город Балаково, об исключении Ответчика ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн», взыскании с ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей, 

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области (ИНН: 

<

***>), ФИО8, ФИО9.

В ходе судебного разбирательства от истцов поступило ходатайство об уточнении оснований исковых требований. 

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения истца оснований исковых требований.

Третьи лица (Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области (ИНН: 

<

***>), ФИО8, ФИО9), надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании 27.06.2024г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 13-15 09.07.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы в судебном заседании поддержали исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица (общество с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн», ФИО8, ФИО9) представили  отзыв на иск .

Третье лицо (Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области ) отзыв на иск не представило.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчика и третьих лиц (ООО «Балаково Карбон Продакшн», ФИО8, ФИО9) на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Как следует из материалов дела, истцы основывают свои исковые требования на том, что  ФИО1 и ФИО2, являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» (далее - Общество). Доля ФИО1 составляет 11,825 % уставного капитала Общества, доля ФИО2 составляет 51,75 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из списка участников ООО «Балаково Карбон Продакшн» и выпиской ЕГРЮЛ.

Ответчик ФИО3 также является участником ООО «Балаково Карбон Продакшн», что подтверждается выпиской из списка участников ООО «Балаково Карбон Продакшн» и выпиской ЕГРЮЛ, на основании свидетельства о праве на наследство после своего умершего отца- ФИО10. Её доля в уставном капитале составляет 17,9125 %

Также участником общества является сестра ответчика - ФИО9 с долей в уставном капитале 15,4125% , получившая долю в наследство по закону от отца ФИО10.

В обоснование свои х исковых требований истцы ссылаются на то, что  Ответчик ФИО3 грубо нарушает свои обязанности участника Общества, предусмотренные уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, чем, по мнению ответчиков,  лишает Общество возможности принимать значимые для общества хозяйственные решения: утверждение планов развития общества на 2023 г, 2024-2026 г.г.; избрание предусмотренных действующим уставом общества органов управления- Совет директоров общества, а также избрание контролирующих финансово-хозяйственную деятельность общества органов, предусмотренных в обязательном порядке уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»- Ревизионной комиссии.

Как утверждают истцы, с момента приобретения в порядке наследования прав на долю в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» ответчик ФИО3 не принимала участия ни в одном собрании участников общества. 

В подтверждение отсутствия  ответчика на общих собраниях участников ООО «Балаково Карбон Продакшн» истцами представлены Протоколы общих собраний участников Общества: № 28-04/2023 от 28.04.2023 г; № 19-07/2023 от 19.07.2023 г; № 31- 08/2023 от 31.08.2023 г; № 10-10/2023 от 10.10.2023 г.

При этом истцы ссылаются на то, что согласно п. 103 устава общества решения по вопросам повестки дня общего собрания участников общества принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества, по п. 101 устава общества каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов пропорциональное его доли в уставном капитале общества. Таким образом, как указывают истцы, ответчик имеет при голосовании на общем собрании участников общества 1791,25 голосов, сестра ответчика имеет при голосовании 1541,25 голосов, общее количество голосов составляет 3332,5 голосов, что является блокирующим пакетом для принятия любого решения общим собранием участников общества. В связи с чем, по мнению истцов, отсутствие ответчика или его представителя на общих собраниях участников общества не дает возможности принятия какого либо решения общим собранием общества, что затрудняет нормальную финансово-хозяйственную деятельность общества.

Кроме того, истцы утверждают, что своим бездействием - непринятием участия в общих собраниях участников общества, Ответчик грубо нарушил свои обязанности (п. 4 ст 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Также истцы ссылаются на то, что согласно  п.114 устава общества, в случае, если количество участников общества становится более пяти, в обществе образуется Совет директоров (Наблюдательный Совет). До образования Совета директоров, его функции исполняет Общее управления общества в промежутках между общими собраниями. Основной задачей Совета директоров является выработка политики с целью увеличения прибыльности общества.

Как утверждают истцы, с июня 2023 г. в ООО «Балаково Карбон Продакшн» стало более пяти участников и Совет директоров в обществе должен быть образован. Избрание Совета директоров производится общим собранием участников.

Уставом общества предусмотрено также избрание общим собранием участников Ревизионной комиссии общества для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества ( п. 128 Устава)

Таким образом, по мнению истцом, не принятие участия ответчиком в общих собраниях участников общества по таким вопросам повестки дня как избрание Совета директоров и ревизионной комиссии, влечет нарушение требований устава общества, а именно п. 114 и  п. 128.

Кроме того, в качестве дополнительного основания исковых требований, истцы ссылаются на то, что в производстве Арбитражного суда Саратовской области находятся дела №№ А57- 20200/2023 (Решение отменено по вновь открывшимся обстоятельствам ввиду злоупотребления истцом правом и предоставлении суду недостоверной информации), А57- 20201/2023, А57-19304/2023 (отказано в удовлетворении требований), А57-18852/2023 и А57- 6167/2024, возбужденные по исковым заявлениям ФИО3 в отношении остальных участников Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» и самого Общества на предмет принадлежности последним долей в Уставном капитале Общества.

По мнению истцов, указанная информация является общедоступной и негативно влияет  на инвестиционную привлекательность и репутацию Предприятия, потенциальные и действующие партнёры ООО «БКП» проявляют недоверие устойчивости компании, выражают обеспокоенность перспективами поставок продукции.

В обоснование своих доводов истцы указывают на то, что от совместных проектов с Обществом и размещения заказов уже отказалось ООО «ПК «Энергетические системы» и ООО «СкрапРесурс». 

Как утверждают истцы, участник Общества ФИО11, постоянно проживая в г. Москве, саботирует общие собрания общества, не проявляет каких-либо инициатив относительно деятельности Предприятия, фактически не участвуя в его жизнедеятельности. При этом, истцы указывают на то, что Общество вынужденно нести реальные убытки, обеспечивая командировки сотрудника из г. Балаково в г. Саратов для очного участия своего представителя в судебных заседаниях по вышеуказанным делам.

Кроме того, истцы считают, что при подаче искового заявления по делу №А57-20200/2023 о  признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «БКП» от 23.03.2023г. между ФИО12 и Моториным O.Л, о применении последствий недействительности сделки путём восстановления размера долей в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн», ФИО12 и ФИО14 в размере, существовавшем до заключения договора дарения, со стороны ФИО11, имело место злоупотребление правом, направленное на причинение вреда обществу. При этом истцы ссылаются на то, что ответчик по делу ФИО8 является доверенным лицом (представителем) истца ФИО3, что стороны скрыли от суда и заинтересованных лиц, и что является, по мнению истцов,  существенным обстоятельством при оценке добросовестности поведения сторон. Также истцы считают, что широкие полномочия, предоставляемые представителю  Доверенностью № 77 АД 2430335 от 08.12.2022г., действующей по настоящее время, показывает высокую степень доверия и согласованности действий между истцом ФИО3 и ответчиком ФИО8

По мнению истцов, наличие в материалах дела настоящего спора указанного доказательства аффилированности процессуально противоборствующих сторон при условии признания иска другим ответчиком ФИО15 зародило бы у суда более чем обоснованные сомнения в добросовестности сторон и неординарности их поведения. При этом в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчик ФИО15 (даритель) признал иск о недействительности спорного договора дарения доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» от 23.03.2023г., второй ответчик по делу ФИО8 (одаряемый) пассивно заявил возражения только относительно сроков давности. В результате указанных согласованных действий всех сторон спора с учетом соблюдения принципа состязательности сторон состоялся обжалуемый судебный акт по делу №А57-20200/2023.

Кроме того, истцы указывают на то, что в производстве Арбитражного суда Саратовской области (помимо рассматриваемого) находятся дела №№ А57-20201/2023, А57-19304/2023 и А57-18852/2023, возбужденные по исковым заявлениям ФИО3 в отношении ФИО1 и членов её семьи на предмет принадлежности долей в Уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» со ссылкой на незаконность сделок дарения при отсутствии согласия остальных участников Общества.

По мнению истцов, согласованными действиями ФИО3, ФИО8 (являющего представителем ФИО3) и ФИО15 была предпринята попытка сформировать порочную судебную практику по аналогичным спорам в отношении долей в ООО «Балаково Карбон Продакшн» для последующего её использования в вышеуказанных делах.

При этом, как утверждают истцы, поведение и действия ответчиков ФИО8 и ФИО15 после заключения оспариваемой сделки до обращения ФИО3 в суд давали ФИО1 основания полагаться на действительность данной сделки.

Таким образом, истцы считают, что само обращение с иском ФИО3, заявление ФИО15 о признании иска и пассивное процессуальное сопротивление ФИО8 являются злоупотреблением правом и не должны повлечь каких-либо процессуальных последствий.

Исходя из изложенной позиции, истцы считают, что действия ФИО3, по обращению в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» от 23.03.2023г. между ФИО12 и ФИО8 , рассматривавшегося  в рамках дела №А57-20200/2023 были направлены на причинение существенного вреда обществу, лишения статуса иных участников общества, блокирование нормальной деятельности общества, и являются дополнительным основанием для исключения её из состава участников.

Таким образом, по мнению истцов, своими действиями ответчик ФИО3:

-  Затрудняет нормальную деятельность Общества (саботирует общие собрания участников по существенным вопросам);

-Фактически не участвует в жизни Общества (кроме как посредством склонения остальных участников к выкупу её доли);                                                                                                 

-    Причиняет Обществу существенный репутационный ущерб; 

- Причиняет Обществу материальный ущерб (отказ потенциальных клиентов от сотрудничества и командировочные расходы представителя);                                                                           

-Причиняет другим участникам Общества (ФИО2, ФИО16, ФИО17 и ФИО18) материальный ущерб в виде судебных расходов по указанным делам;

-    Предоставляет в государственные органы недостоверную информацию и злоупотребляет правом на судебную защиту.

С учетом данных обстоятельств, истцы просят исключить  ФИО3 из состава участников ООО «Балаково Карбон Продакшн».

ООО «Балаково Карбон Продакшн» в лице своего предстаивтеля возражает против удовлетворения заявленных требований, по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО8 и ФИО9 также возражают против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве.

 

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. Избранный истцом способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из названных норм, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в п. 17 Постановления N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Пунктом 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены обязанности участников общества, а именно: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества, не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, а также другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По смыслу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

При этом исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, указано, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона об обществах) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что истцом не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ФИО3 был причинен вред ООО «Балаково Карбон Продакшн».

При этом ответчик указывает на то, из протокола общего собрания от 28.04.2023 г. следует, что по всем вопросам, вынесенным на собрание, были приняты решения, и отсутствие ФИО3 никаким образом не повлияло.

19 июля 2023 года, так как ФИО3 постоянно проживает в городе Москва, должен был присутствовать ее представитель, однако в связи с болезнью не смог присутствовать на внеочередном собрании, что подтверждается информацией с сайта госуслуг о больничном листе.

31.08.2023            г. было проведено собрание без участия Ответчика, так как ФИО3 считала нецелесообразным проводить внеочередное собрание в связи с тем, что в Арбитражном суде Саратовской области она оспаривала сделку, при которой ФИО2 получил долю в размере 51,75 % в ООО «БКП». Об этом Ответчик письменно уведомил Общество.

По поводу собрания 10.10.2023 года ответчик пояснил, что данное собрание было проведено  ФИО2 с нарушением нормы статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ФИО2 самостоятельно решил провести собрание с участием своих родственников. При этом ответчик считает, что это было сделано для создания количества «собраний, которые не посетила ФИО3».

22.12.2023года ФИО3 участвовала в внеочередном собрании участников Общества через своего представителя. Данный факт подтверждается протоколом собрания от 22.12.2023 г.

Кроме того, ответчик ссылается на то,  что согласно положениям  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества участник вправе принимать участие, а не обязан участвовать в них.

Также ответчик указывает на то, что ФИО3 является обладателем 1791,25 голосов, что не является блокирующим количеством голосов. Таким образом, ответчик считает, что его отсутствие на каком-либо из собраний не лишает возможности принять решение, в котором требуется не менее 2/3 голосов, так как Ответчик обладает меньшим количеством голосов,  чем 1/3.

С учетом данных обстоятельств, ответчик полагает, что отсутствие на любом из собраний ООО «Балаково Карбон Продакшн» не нанесло и не могло нанести ущерба Обществу или его участникам, так как количество голосов ФИО3 не является блокирующим.

Также ответчик считает, что  Общество в результате неявки ФИО3 никакого вреда не получило, так как ООО «Балаково Карбон Продакшн» работает и продолжает приносить прибыль. 

Кроме того, ответчик ссылается на то, что  ФИО1 знала о рассмотрении дела №А57-20200/2023, по иску ФИО3 к ФИО8, ФИО15 и ООО «Балаково Карбон Продакшн» о признании недействительным договора дарения доли в уставном каптале ООО «БКП» от 23.03.2023,  поскольку, кроме настоящего спора, имелись еще ряд споров в арбитражном суде Саратовской области:

-  А57-18852/2023 по иску ФИО3 к ФИО17, ФИО2 и ООО «БКП» о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» от 08.08.2019 г. заключенного между ФИО17 и ФИО2 недействительным;

-  А57-20201/2023 по иску ФИО3 к ФИО1,ФИО17, ФИО19 и ООО «БКП» о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» заключенного между ФИО1, ФИО17 и ФИО19 недействительным;

-  А57-19304/2023 по иску ФИО3 к ФИО1, ФИО10 и ООО «БКП» о признании вступления ФИО10 в состав участников ООО «Балаково Карбон Продакшн» незаконным. Применить последствия незаконного вступления в состав участников ООО «Балаково Карбон Продакшн» и признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» от 23.06.2022 г. заключенного между ФИО10 и ФИО1 недействительным;

При этом ответчик указывает на то, что во всех вышеуказанных спорах представителем ФИО1 является ФИО5, действующая  на основании доверенности от 09 марта 2022 года, которая имеется в материалах настоящего дела. Во время ожидания судебных заседаний ФИО5 спрашивала у ФИО4 представителя ФИО3 и представителей ООО «БКП» ФИО7 и ФИО20 о споре по иску ФИО3 к ФИО8. и ФИО15 Кроме того, информация о настоящем споре имелась в открытом доступе на сайте картотеки арбитражных дел с 08 августа 2023 года.

Кроме того, 28 августа 2023 года ООО «БКП» направило в адрес участников общества информацию о том, что в Арбитражном суде Саратовской области имеются дела:

-А57-18852/2023 по иску ФИО3 к ООО «БКП», ФИО17, ФИО2 о признании сделки недействительной;

-    А57-20200/2023 по иску ФИО3 к ООО «БКП», ФИО15, ФИО8 о признании сделки недействительной;

-А57-20201/2023 по иску ФИО3 к ООО «БКП», ФИО1, ФИО17, ФИО19 о признании сделки недействительной.

Таким образом, ответчик утверждает о том, что все участники общества знали  о споре А57-20200/2024, и никто из участников общества, зная о споре, не изъявил желания принять участия в нем.

При этом ответчик указывает на то, что наличие доверенности от ФИО3 ФИО8 не доказывает наличие сговора для получения какой-либо выгоды.

Кроме того, ответчик утверждает, что истцу ФИО1  было известно о судебном разбирательстве с 28 августа 2023 года, также  ему  было известно и о том, что ФИО14 является представителем ФИО3, так как 22 декабря 2023 года на общем собрании участников ООО «БКП» ФИО14 представлял ФИО3, а председатель собрания ФИО18 представлял интересы ФИО1 по доверенности.

Таким образом, ответчик считает, что для ФИО1 наличие доверенности, выданной ФИО3- ФИО14 не является вновь открывшимися обстоятельствами, так как ФИО1 знала об этой доверенности как минимум с 22 декабря 2023 года почти за 2 месяца до вынесения решения по настоящему спору.

Кроме того, ответчик ФИО3 пояснила, что она подала исковые заявления об оспаривании договоров дарения практически ко всем участникам ООО «БКП», так как считает, что отчуждение доли в составе общества путем дарения без согласия других участников общества является незаконным. А для того чтобы не выделять одного участника, а именно ФИО14, по сравнению с другими, ФИО3 решила подать исковые заявления о признании сделок недействительными ко всем участникам без исключения.

С учетом данных обстоятельств, ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований.

 Третье лицо ООО «Балаково Карбон Продакшн» в своем отзыве на иск, также пояснило, что ответчик, являющийся участником Общества, не нарушает обязанностей, возложенных на него уставом общества и действующим законодательством. Доля Ответчика в уставном капитале оплачена. Сведений о разглашении Ответчиком конфиденциальной информации о деятельности Общества у Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» не имеется. Таким образом, Общество с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» считает, что ответчиком надлежащим образом исполняются все обязанности, возложенные на нее Уставом общества и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, ООО «Балаково Карбон Продакшн» утверждает, что действия Ответчика не затрудняют и не делают невозможной деятельность общества, которое по итогам 9 месяцев 2023г. показало положительный результат деятельности, без каких-либо нарушений выполняет обязанности перед контрагентами и бюджетом.

С учетом данных обстоятельств, ООО «Балаково Карбон Продакшн» просит отказать в удовлетворении исковых требований об исключении ФИО3 из числа участников Общества.

Третьи лица ФИО8, ФИО9 также представили отзывы на иск, в котором  поддержали доводы ответчика ФИО3, ссылаясь на то, что ущерб ООО ««Балаково Карбон Продакшн» не нанесен, общество функционирует и приносит прибыль. Кроме того, ФИО8 и ФИО9 указывают на то, что  ни у них, ни у ФИО3 нет блокирующего количества голосов доя принятия решений на собраниях Общества. С учетом данных обстоятельств, ФИО8 и ФИО9 просят в иске отказать.

Изучив материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец ФИО2 является участником ООО «Балаково Карбон Продакшн», при этом его доля в уставном капитале составляет 51,75%.

Истец ФИО21 является участником ООО «Балаково Карбон Продакшн», при этом ее доля в уставном капитале составляет 11,85%

Ответчик ФИО3 является участником ООО «Балаково Карбон Продакшн», при этом ее доля в уставном капитале составляет 17,91%.

Таким образом, истцы вправе обращаться в суд с заявлением об исключении Ответчика из числа участников ООО «Балаково Карбон Продакшн».

В соответствии с пунктами 29, 30 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн», а также ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ^Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества обязаны:

-    Оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

-    Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

-    Своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом.

Как установлено судом, доля Ответчика в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» оплачена. Сведений о разглашении Ответчиком конфиденциальной информации о деятельности Общества у Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» не имеется. Таким образом, суд считает, что Ответчиком надлежащим образом исполняются все обязанности, возложенные на нее Уставом общества и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод истцов о том, что ответчик грубо нарушает свои обязанности, а именно уклоняется от участия в общих собраниях участников, суд считает несостоятельным.

В соответствии с ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 23 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» участники Общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества. Данное полномочие реализуется путем принятия участниками Общества с ограниченной ответственностью участия в общих собраниях участников, направление в Общество требований о проведении собраний участников, внесению предложений в повестку дня собраний участников, выдвижению кандидатур в органы управления Обществом.

Согласно ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Исходя из изложенных положений, можно сделать вывод о том, что участие в общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью является правом участника такого Общества, а не его обязанностью.

Под правомочием понимается юридическая возможность для субъекта права осуществлять определённые действия или требовать определенных действий (бездействия) от другого субъекта.

Право участника в данном случае означает возможность участника общества принимать участие в очередных и внеочередных собраниях участников. То есть участник по своему усмотрению может принять либо не принять участие в общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью. При этом с учетом установленной п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности сторон именно истец должен доказать, что ответчик злоупотребляет своим правом. Однако, таких доказательств истцами не представлено.

Истцы указывают на то, что в соответствии с п. 103 Устава Общества все решения принимаются большинством в 2/3 от общего числа голосов участников общества. При этом в соответствии с п. 101 Устава каждый участник обладает числом голосов, пропорциональных его доли в уставном капитале. Таким образом, без учета голосов (доли), принадлежащих Ответчику, остальные участники обладают 8208,75 голосов из 10 000,00голосов. Размер доли в уставном капитале общества, принадлежащий Ответчику, не является блокирующим, поскольку составляет менее 1/3 от общего количества голосов участников общества, и голосов других участников Общества достаточно для принятия решений в соответствии с уставом Общества. Тем самым, само по себе отсутствие Ответчика при проведении общих собраний участников не лишает других участников Общества возможности голосовать по вопросам, входящим в состав повестки дня, и принимать по ним решения.

Как следует из искового заявления, истцы полагают, что в связи с отсутствием ответчика на общих (очередных и внеочередных) собраниях участников 28.04.2023г., 19.07.2023г., 31.08.2023г., 10.10.2023г. Обществу не удалось провести выборы в Совет директоров Общества, а также в ревизионную комиссию общества.

Вместе с тем, в соответствии с протоколом Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» №28-04/2023 от 28.04.2023г. вопросы о выборах в ревизионную комиссию и Совет директоров Общества в повестку дня данного собрания участников не входили. Данное собрание участников, несмотря на отсутствие Ответчика, состоялось и приняло решения по всем вопросам повестки дня.

Таким образом, отсутствие Ответчика 28.04.2023г. на общем собрании участников никак не повлияло на возможность принимать обществом решения, не создало неблагоприятных последствий для общества и не препятствовало деятельности общества.

В отношении общего собрания участников ООО «Балаково Карбон Продакшн», состоявшегося 19.07.2023г., судом установлено, что Обществом в адрес Ответчика в соответствии с установленным порядком было направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников 19.07.2023г.            

В соответствии с ч. 2 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Ответчик ФИО3, не имея возможности участвовать в собрании участников лично, поручила участие в собрании другому участнику, ФИО8, в связи с чем, ответчиком была выдана ФИО14 доверенность на представление интересов ответчика при проведении внеочередного общего собрания ООО «Балаково Карбон Продакшн». Однако, ФИО8 не смог принять участие в Общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» по состоянию здоровья.                                                                                                                               

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик ФИО3 не уклонялась от участия в внеочередном общем собрании участников, а ее представитель не смог принять участие в собрании по независящим от Ответчика причинам.

В отношении общего собрания участников ООО «Балаково Карбон Продакшн», состоявшегося 31.08.2023г., судом установлено, что при проведении указанного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» ответчик отсутствовала. В повестку дня данного собрания участников входили вопросы о проведении выборов в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества.

21.07.2023г. в адрес Общества поступили требования от ФИО1, ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания участников, в связи, с чем Обществом в адрес участников были направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников 31.08.2023г.  

21.08.2023г. в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» поступило заявление от участников Общества ФИО9 и ФИО22, в котором они выражали несогласие с проведением внеочередного общего собрания участников Общества до рассмотрения Арбитражным судом Саратовской области дела А57-19304/2023, поскольку от его разрешения зависит возможность участия ФИО2 в работе общества и его органов управления.

В данном собрании приняли участие 4 участника, обладающее в совокупности 4 долями, которые составили 66, 575% . Учитывая, что Ответчик обладает долей в уставной капитале равной 17,9125%, то ее отсутствие не являлось решающим для невозможности принятия обществом решений, по вопросам, включенным в повестку дня.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что  Ответчик ФИО11 не уклонялась от участия в данном Общем собрании участников.

В отношении общего собрания участников ООО «Балаково Карбон Продакшн», состоявшегося 10.10.2023г., судом установлено, что внеочередное собрание участников, состоявшееся 10.10.2023г. было созвано участником Общества ФИО2 Как следует из положений ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества в праве требовать проведения внеочередного собрания участников Общества, но сам созывать и проводить внеочередное собрание участником может только в случае, если единоличным исполнительным органом в установленный срок не принято решение о проведении внеочередного собрания участников по его требованию.

19.09.2023г. в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» от ФИО2 поступило уведомление о проведении 10.10.2023г. внеочередного собрания участников Общества. В указанном уведомлении ФИО2 указывал, что им самостоятельно созывается внеочередное собрание участников Общества в связи с тем, что предшествующие два внеочередных собрания участников (19.07.2023г. и 31.08.2023г.) не состоялись в связи с отсутствием кворума. Кроме указанного уведомления требований о проведении внеочередного общего собрания участников от ФИО23 в указанный период не поступало. Доказательств направления требований о проведении внеочередного собрания участников и игнорирования этих требований Обществом с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» не представлено. Участники Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» ФИО8, ФИО9, ФИО3 обращались к ФИО2 с письменными заявлениями о неправомерности проведения внеочередного общего собрания участников 10.10.2023г., однако, их пояснения были проигнорированы ФИО2

На основании вышеизложенного, чем нельзя считать неявившихся на данное собрание участников уклонившимися от участия в собрании либо препятствующими деятельности общества.

Также следует отметить, что в соответствии с сложившейся судебной практикой систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры созыва и проведения общего собрания участников(п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, Постановление Арбитражного суда СЗО от 19.02.2020 по делу А56-113889/2018, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.11.2016 № Ф02-6313/2016 по делу № А10-7968/2015, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2012 по делу № А65- 857/2012, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2018 № Ф09-7150/17 по делу № А60-12264/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.09.2018 № Ф10-3433/2018 по делу №А83-16602/2017).

В соответствии с ч. 2 ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования с проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В соответствии с ч. 4 ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В отношении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн», состоявшегося 10.10.2023г., процедура созыва собрания была нарушена. В связи с чем, неявка ответчика  на данное собрание участников не признается судом как уклонение его от участия в собрании общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой неучастие в двух общих собраниях  является систематическим уклонением от участия в общих собраниях участников ООО, которое может стать основанием для исключения (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.01.2008 по делу № А43-32220/2006-5-720, Постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 04.06.2007 по делу № А43-19558/2006-5-368). При этом, судебная практика свидетельствует о том, что в основание иска об исключении должны быть положены не просто факты, свидетельствующие о неучастии участника в нескольких общих собраниях, а подтвержденные доказательствами доводы о том, что имело место именно систематическое уклонение участника от участия в собраниях, которое повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный ущерб, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило.

Учитывая, что Ответчик ФИО3 обладает долей в уставном капитале предоставляющей ей 1791,25 голосов из 10 000 голосов, а вопросы, требующее единогласного голосования всеми участниками Общества, в повестках дня общих собраний участников Общества, указанных истцами, отсутствовали, то неявка Ответчика на собрание не  повлияла на принятие участниками Общества решений по вопросам, включенным в повестку дня.

Кроме того, суд учитывает то, что в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Саратовской области находятся дела №А57-20201/2023, А57-20200/2023, А57-19304/2023, А57-18852/2023, связанные с оспариванием сделок с долями в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн». Данные споры свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении М 305- ЭС22-28611 от 15.08.2023г. по делу №А40-260466/2021, исключение участника хозобщества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юрлица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Участники ООО обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между ними возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юрлица. В таких спорах суд должен оценить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам ООО, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Однако, изучив материалы дела, доводы сторон, суд считает, что истцом не  представлено доказательств грубого нарушения участником общества ФИО3 своих обязанностей, а также того, что его поведение, как участника, делает невозможной деятельность общества либо ее существенно затрудняют, либо причиняют убытки обществу или его участникам. 

В материалы дела истцами приобщена копия письма от ООО ПК «Энергетические системы» г. Энгельс, в котором указанное юридическое лицо уведомляет некого Виктора Федоровича о невозможности осуществления совместной деятельности с ООО «БКП», ввиду корпоративного конфликта между участниками общества, о чем свидетельствуют судебные разбирательства в Арбитражном суде Саратовской области.

ООО ПК «Энергетические системы» г. Энгельс в вышеуказанном письме указывает на заинтересованность в разработке совместных проектов, но, ООО «Балаково карбон продакшн» в своих возражениях указывает, что  несмотря на это в адрес ООО «БКП» не направляло предложение о совместном сотрудничестве, равно как и не заключало никаких соглашений о конфиденциальности. В настоящее время ООО ПК «Энергетические системы» г. Энгельс не является контрагентом ООО «Балаково Карбон Продакшн».

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества единоличным исполнительным органом ООО «Балаково Карбон Продакшн» является директор. Именно директор общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Несмотря на это ни деловая переписка, ни устное общение между компаниями о возможной совместной деятельности директором ООО «Балаково Карбон Продакшн», а также специалистами предприятия не осуществлялась.

Кроме того, ООО «Балаково Карбон Продакшн»  с целью разобраться в сложившейся ситуации в адрес ООО ПК «Энергетические системы» был направлен запрос как по электронной почте (исх. № 01- 00/294 от 18.06.2024г.), так и почтовым отправлением АО « Почта России» (квитанция № 54475 от 18.06.2024г.). Ответ от ООО ПК «Энергетические системы»  не был получен.

Также судом установлено, что предоставленное Истцом «официальное письмо» выполнено не на фирменном бланке организации, не имеет даты и регистрационного исходящего номера.

Представленное в материалы дела письмо ООО ПК «Энергетические системы» адресовано «Виктору Федоровичу», однако работников и представителей общества с именем и отчеством «Виктор Федорович» в ООО «Балаково Карбон Продакшн» не имеется. В связи, с чем суд относится к представленному истцами в материалы дела письму ООО ПК «Энергетические системы» критически.

Также судом установлено, что представленное истцами  письмо от ООО ПК «Энергетические системы» направлено ООО «Балаково Карбон Продакшн» на адрес 413801, 

<

...>. Однако, юридическим и фактическим адресом ООО «Балаково Карбон Продакшн» является адрес: 413841 

<

...>. Адрес: с. Натальино никогда не являлся адресом ООО «Балаково Карбон Продакшн».

Как утверждает ООО «Балаково Карбон Продакшн»,  адресованное ООО «Балаково Карбон Продакшн» письмо было неправомерно получено истцами,  либо их представителями, поскольку ООО «Балаково Карбон Продакшн» не выдавало истцам доверенностей на получение каких-либо писем (отправлений), получателем которых является общество. 

В связи с чем, суд считает, что представленное истцами письмо ООО ПК «Энергетические системы» не соответствующим требованиям, установленным ч. 3 ст. 64 АПК РФ, и исключает, по ходатайству ООО «Балаково Карбон Продакшн» указанное письмо из числа доказательств по делу.

Кроме того, в материалы дела истцами приобщена копия письма ООО «СКРАПРЕСУРС», г. Москва в котором общество уведомляет об отказе ООО «БКП» в партнерстве, до урегулирования внутрикорпоративного конфликт, по совместному выпуску детали «втулка скольжения».

ООО «Балаково Карбон Продакшн» пояснило, ччитывая то, что «втулка скольжения» не входит в номенклатуру серийно выпускаемой продукции ООО «Балаково Карбон Продакшн», все этапы разработки и постановки продукции на производство являются обязательными (разработка ТЗ, ТЭО, ОКР, разработка КД, ТД, освоение производства и т.д.). Перед началом проведения опытно - конструкторских работ ООО «БКП» и ООО «СКРАПРЕСУРС» должны заключить соглашение о конфиденциальности и утвердить технико-экономическое обоснование, в котором содержится информация разработки нового проекта по выпуску «втулок скольжения».

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества единоличным исполнительным органом ООО «Балаково Карбон Продакшн» является директор. Именно директор общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Однако ни деловая переписка, ни устное общение между ООО «БКП» и ООО «СКРАПРЕСУРС» о возможном совместном сотрудничестве в плане выпуска «втулок скольжения» не проводилась.

Тем не менее, как указывает ООО «Балаково Карбон Продакшн», с целью разобраться в сложившейся ситуации Обществом в адрес ООО «СКРАПРЕСУРС» был направлен запрос как по электронной почте (исх. № 01-00/293 от 18.06.2024г.) так и почтовым отправлением АО « Почта России» (квитанция № 54474 от 18.06.2024г.). Ответ от ООО «СКРАПРЕСУРС» не был получен.

Кроме того,  как утверждает ООО «Балаково Карбон Продакшн» разработка и производство «втулок скольжения» в настоящее время не входит в планы деятельности ООО «Балаково Карбон Продакшн». Кроме того, данное направление деятельности не входит и в программу развития общества, предложенную участником общества ФИО18

При этом судом установлено, что  указанное «официальное письмо» выполнено не на фирменном бланке организации, не имеет даты и регистрационного исходящего номера. Указанное письмо адресовано «Виктору Федоровичу», однако работников и представителей общества с именем и отчеством «Виктор Федорович» в ООО «Балаково Карбон Продакшн» не имеется.

Также судом установлено, что представленное истцами письмо от ООО «СКРАПРЕСУРС» направлено на адрес 413801, 

<

...>. Однако, юридическим и фактическим адресом ООО «Балаково Карбон Продакшн» является адрес: 413841 

<

...>. Адрес: с. Натальино никогда не являлся адресом ООО «Балаково Карбон Продакшн».

ООО «Балаково Карбон Продакшн» указывает на то, что  адресованное ООО «Балаково Карбон Продакшн» письмо было неправомерно получено истцами либо их представителями, поскольку ООО «Балаково Карбон Продакшн» не выдавало Истцам доверенностей на получение каких-либо писем (отправлений), получателем которых является общество. В связи с чем, суд считает, что  представленное истцами письмо ООО «СКРАПРЕСУРС» не соответствующим требованиям, установленным ч. 3 ст. 64 АПК РФ.

В связи с вышеизложенным суд приходит к выводу о том, что представленное Истцами в материалы дела копия письма ООО «СКРАПРЕСУРС» не относится к рассматриваемому делу, и соответственно оно подлежит исключению из числа доказательств по делу.

Согласно сведениям, размещенным на общедоступном источнике информации - сайте Федеральной                                          Налоговой                  службы                   в                   сети интернет

(https://pb.nalog.ru/company.html?token=41A6D375FA3F23B63E913D0E53992515122BDB48FDBE72F7B57A98F82526B957C61E30AC171E1AC9F318C9BA98AF9F3CF73ADC0196C1C84CB3B6F46BAC7 9825А) основным видом деятельности ООО «СКРАПРЕСУРС» является обработка отходов и лома драгоценных металлов, среднесписочная численность работников - 4 человека. Таким образом, вызывает сомнение сама возможность совместной деятельности ООО «Балаково Карбон Продакшн» и ООО «СКРАПРЕСУРС».

В связи с чем, суд считает, что представленное истцами письмо ООО «СКРАПРЕСУРС» не соответствующим требованиям, установленным ст. 67 АПК РФ, и исключает  указанное письмо из числа доказательств по делу.

Кроме того, в материалы дела истцами приобщено письмо уполномоченного по защите прав предпринимателей по Саратовской области от 22.05.2024г. исх. № 64-УПП/00124, в котором уполномоченный по защите прав предпринимателей по Саратовской области ФИО24 дает заключение о разумности и обоснованности заявленных истцом требований.

При этом,  указанное письмо адресовано «Виктору Федоровичу», однако, среди участвующих в деле лиц отсутствует «Виктор Федорович». В связи с чем, суд считает представленное истцами письмо уполномоченного по защите прав предпринимателей по Саратовской области от 22.05.2024г. исх. № 64-УПП/00124 не соответствующим требованиям, установленным ст. 67 АПК РФ, и исключает указанное письмо из числа доказательств по делу.

Согласно ст. 24.1. Устава (Основного Закона) Саратовской области от 02.06.2005г. №46-ЗСО Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Саратовской области осуществляет свою деятельность по обеспечению гарантий государственной защиты прав и законных интересов субъектов предпринимательской деятельности, зарегистрированных в органе, осуществляющем государственную регистрацию на территории Саратовской области, и субъектов предпринимательской деятельности, права и законные интересы которых были нарушены на территории Саратовской области.

Таким образом, Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Саратовской области вправе рассматривать только жалобы субъектов предпринимательской деятельности, зарегистрированных в установленном порядке.

Согласно сведениям, размещенным на общедоступном источнике информации - сайте Федеральной                                          Налоговой                  службы                   в                   сети интернет (https://pb.nalog.ru/companv.html?token=AE172CD637ED8E8D5C666BDFECA80E527E761713FFD3B4E5E9DCDDA59DF76D233D2928276B8B9E79B61039917D240FA72B4F19C1ADDF9DDF43597F4D D18E6DB74CB5CAC683CFF9A71FD0757B1749С864) индивидуальный предприниматель ФИО18 прекратил свою деятельность в 2018г.

Следовательно, рассмотрение обращения ФИО18 не входит в компетенцию уполномоченного по защите прав предпринимателей в Саратовской области и противоречит положениям ст. 24.1 Устава (Основного Закона) Саратовской области.

Кроме того, в соответствии со ст. 4 Федерального закона «Об уполномоченных по защите прав предпринимателей в Российской Федерации» от 07.05.2013 № 78-ФЗ Уполномоченный рассматривает жалобы субъектов предпринимательской деятельности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также порядком подачи и рассмотрения жалоб, принятия решений по ним, утвержденным Уполномоченным.

Аналогичное положение содержится и в ст. 7 Закона Саратовской области от 3 декабря 2014 года № 163-3CO «Об Уполномоченном по защите прав предпринимателей в Саратовской области» (В целях выполнения стоящих перед ним задач Уполномоченный рассматривает жалобы субъектов предпринимательской деятельности на решения или действия (бездействие) органов государственной власти области, территориальных органов федеральных органов исполнительной власти в области, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, нарушающих права и законные интересы субъектов предпринимательской деятельности.

Поскольку предметом письма уполномоченного по защите прав предпринимателей по Саратовской области от 22.05.2024г. исх. № 64-УПП/00124 является не жалоба на решения или действия (бездействие) органов государственной власти области, то рассмотрение обращения противоречит положениям ст. 4 4 Федерального закона «Об уполномоченных по защите прав предпринимателей в Российской Федерации» от 07.05.2013 № 78-ФЗ и ст. 7 Закона Саратовской области от 3 декабря 2014 года № 163-3CO «Об Уполномоченном по защите прав предпринимателей в Саратовской области».

В связи с чем, суд считает представленное истцами письмо уполномоченного по защите прав предпринимателей по Саратовской области от 22.05.2024г. исх. № 64-УПП/00124 не соответствующим требованиям, установленным ч. 3 ст. 64 АПК РФ, и исключает указанное письмо из числа доказательств по делу.

При этом материалами дела подтверждается, что ООО «Балаково Карбон Продакшн» в условиях корпоративного конфликта между участниками продолжает успешно функционировать и развиваться. Действия Ответчика ФИО3 по обращению в суд с исками о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале общества, не избрание обществом совета директоров не повлекли причинение обществу ущерба.

Напротив, ООО «БКП» успешно сотрудничает с крупнейшими предприятиями в области вагоностроения, объектов инфраструктуры АО «РЖД», нефтегазовой промышленности, такие как АО «НПК «Уралвагонзавод», АО «Барнаульский вагоноремонтный завод», АО НПФ «Геофизика», ООО «Геолит», ООО «НПО ТЕХНО-АС», что подтверждается показателями деятельности предприятия. Согласно сведениям, содержащимся в годовом отчете ООО «Балаково Карбон Продакшн», утвержденных общим собранием участников, основные показатели деятельности ООО «БКП» за 2023 год составили:

Выручка ООО «БКП» за 2023 год составила 113 490 тыс. рублей.

Себестоимость продаж составила 61 946 тыс. рублей.

Валовая прибыль составила 51 544 тыс. рублей.

Чистая прибыль по итогам 2023 года: 14 580,00 тыс. рублей.

Соотношение показателей выручки за 2022 и 2023 год (в тыс. руб., без НДС)

2022 год

2023 год

Увеличение/уменьшение объема выполнений +/-

74 257

113 490

52,83%

 

Показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов Общества и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год:

Период

Стоимость чистых активов на конец отчетного периода, тыс. руб.

Уставный капитал, тыс. руб.

2021 г.

117 999

10

2022 г.

118 327

10

2023 г.

130 971

10

 

Из приведенных показателей, очевидно, что ООО «Балаково Карбон Продакшн» в 2023г. показало положительные результаты деятельности. Обращения участников Общества в суд, принятые и не принятые участниками Общества на общих собраниях решения не затруднили деятельность общества, не причинили обществу ущерба, и, тем более, не сделали деятельность общества невозможной.

Довод истцов о том, что со стороны ФИО11 имело место злоупотребление правом, выразившееся в обращении в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» заключенного между ФИО12 (даритель) и ФИО14 (одаряемый) (дело А-5720200/2023), суд считает несостоятельным.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем:

-    признания права;

-    восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

-    признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной

-    признания недействительным решения собрания;

-    признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

-    самозащиты права;

-    присуждения к исполнению обязанности в натуре;

-    возмещения убытков;

-    взыскания неустойки;

-    компенсации морального вреда;

-    прекращения или изменения правоотношения;

-    неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

-    иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, оспаривание сделок является одним из способов защиты права и не является злоупотреблением правом.

Как указано в абзаце 5 п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из общества даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются.

Таким образом, Ответчик ФИО3, обращаясь в суд, реализовывала один из способов защиты своих имущественных интересов, в связи с чем ее обращения в суд не могут являться основанием для исключения ее из участников общества даже если изложенные в ее обращениях факты в дальнейшем не подтвердятся.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что истцами не представлено относимых и допустимых доказательств о существенном и грубом нарушении ФИО3 обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Также суд отмечает, что институт исключения участника из общества не может быть использован для решения корпоративного конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, последствия которого могут быть устранены без исключения участника из общества.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                               РЕШИЛ:

 

В удовлетворении исковых требований отказать

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                    Павлова Н.В.