ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-2188/2017

г. Самара

16 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Бросовой Н.В.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от акционерного общества «Самарастройдеталь» – представители ФИО2, по доверенности от 09.08.2017г., ФИО3 по доверенности от 09.08.2017г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2017 года по делу № А55-2188/2017 (судья Шаруева Н.В.) по иску 1. ФИО4, 2. ФИО5 к Открытому акционерному обществу «Самарастройдеталь» третье лицо: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» о признании решения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу «Самарастройдеталь» (далее - ОАО «Самарастройдеталь», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.12.2016г., оформленное протоколом от 30.12.2016г.

Определением арбитражного суда от 02.03.2017г. к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО5 и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2017г. исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017г., решение Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2017г. решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2017г. решение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2017г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017г. отменены. Дело А55-2188/2017 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2017г. указано на неправомерность выводов судов о ненадлежащем извещении акционеров (истцов) о проведении внеочередного общего собрания акционеров; а так же на то, что из принятых по делу судебных актов не усматривается, что судебными инстанциями давалась оценка доводам Общества о том, что голоса соистцов не могли повлиять на результаты принятых на оспариваемом собрании решений и оспариваемым решением не причинены убытки Обществу, либо акционерам.

В силу пункта 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2017 года в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2017 г. отменить.

Податель жалобы указывает, что ответчик не надлежащим образом известил акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров, не согласен с выводом суда, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, вопрос о прекращении полномочий генерального директора принято не большинством в ¾ голосов, в случае их участия, вопрос о прекращении не был бы решен. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители АО «Самарастройдеталь» считают решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу, не подлежащую удовлетворению, по доводам, изложенным в отзыве. 

Иные лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2017 года по делу № А55-2188/2017, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ОАО «Самарастройдеталь» создано 17.07.1996г. о чем Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за номером ОРГН: 1026301505185.

Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц Открытое акционерное общество «Самарстройдеталь» сменило организационно правовую форму на Акционерное общество, что подтверждается записью от 16.02.2017г. за номером ОРГН: 2176313228232.

В соответствии с представленным Регистратором списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ФИО4 является владельцем 11 819 обыкновенных акций Общества, что составляет 6,23% от уставного капитала Общества, ФИО5 является владельцем 57 474 обыкновенных акций Общества, что составляет 30,31% от уставного капитала Общества.

30.12.2016 было проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором были приняты решения оформленные протоколом от 30.12.2016.

В соответствии с протоколом собрание проведено по адресу: 

<

...>.

Собрание проведено при участии трёх акционеров, владеющих в совокупности 108 325 голосами размещённых голосующих акций Общества, что составляет 57,25% голосов от общего числа голосов размещённых голосующих акций Общества (ФИО6 -56 578 голосов, ФИО7 - 32 352 голоса, ФИО8 - 19 305 голосов).

Внеочередное общее собрание акционеров Общества проводилось со следующей повесткой:

1. досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества ФИО9;

2. выборы генерального директора Общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.12.2016 на собрании были приняты следующие решения:

1. досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО9;

2. избрать генеральным директором Общества ФИО6.

Истцы, полагая, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Самарастройдеталь» от 30.12.2016г. проведено с нарушением с существенными нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, установленных корпоративным законодательством обратились с настоящим иском в суд первой инстанции.

При принятии решения об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 31, пунктом 1 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры-владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров. Соблюдение гарантий реализации этих прав является необходимым условием для возможности участия акционера в управлении обществом.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закон об акционерных обществах акционеры -владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы. 

В этой же норме закреплено, что суд с учётом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров необходимо учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: 

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; 

- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам,  включенным в повестку дня собрания;

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и другие.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 109 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснил, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества, имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру, факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определённом уставом общества печатном издании и размещено на определённом уставом общества сайте общества в информационно -телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определённом уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио). В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны полное фирменное наименование общества и место нахождения общества, форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), дата, место, время проведения общего собрания акционеров, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня общего собрания акционеров, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В силу пункта 1 статьи 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 15.2 Устава Общества (в редакции от 26.04.2002) сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется за тридцать дней до даты его проведения путём публикации текста сообщения в газете «Самарские известия».

Пунктом 15.2 Устава Общества, утверждённого на общем собрании акционеров Общества 24.05.2016, предусмотрено извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на сайте информационного агентства АК&М, в разделе «DISCLOSURE.RU Система раскрытия информации на рынке ценных бумаг», адрес страницы Общества: http ://www.disclosure.ru/issuer/6318100417/».

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, общее собрание акционеров, на котором были внесены изменения в Устав Общества, проведено под председательством ФИО4

В соответствии с пунктом 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения, внесённые в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений. Регистрация изменений в Устав Общества может иметь существенное значение лишь в правоотношениях, возникающих с третьими лицам, к каковым акционеры Общества не относятся.

При данных обстоятельствах извещение акционеров Обществом посредством размещения соответствующей информации в сети «Интернет» является правомерным с момента принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Кроме того, извещение о проведении общего собрания акционеров было направлено ФИО4 по адресу: 

<

...>, указанному в списке лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества, как адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес), при этом место проживания указано: 443099, 

<

...>.

Однако, как верно указано судом первой инстанции из материалов дела не усматривается, что ФИО4 оспаривалось внесение в реестр акционеров в качестве его адреса для получения корреспонденции почтового адреса.

Указанное уведомление возвращено органом почтовой связи с указанием на истечение срока хранения.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

На основании абзаца 2 п. 63 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Судом первой инстанции также учтено то обстоятельство, что как следует из объяснений представителя истца ФИО4, которые были даны при первоначальном рассмотрении дела, ФИО10 и ФИО5 проживают по одному адресу. Надлежащее извещение соистца по делу - ФИО5 о проведении оспариваемого собрания акционеров не оспаривается последней.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции ФИО4 был надлежащим образом извещен о времени и месте поведения внеочередного общего собрания акционеров назначенного на 30.12.2016г.

В подтверждение факта извещения ФИО5 о проведении собрания акционеров, ответчик представлено уведомление от 08.12.2016г., подписанное председателем Совета директоров ФИО8 и почтовую квитанцию от 09.12.2016г.

В уведомлении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Самарастройдеталь» от 08.12.2016г. (т.2 л.д.38) указано место проведения регистрации: 

<

...>.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В Гражданском кодексе Российской Федерации перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

- если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ);

- если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Как следует из объяснений ФИО5, она прибыла на собрание по указанному адресу, однако в офисе, где была размещена вывеска ОАО «Самарастройдеталь» никого не было, а двери офиса закрыты. Работники, находящиеся в помещении по указанному адресу ей пояснили, что помещение продано и ОАО «Самарастройдеталь» не находится по указанному адресу. Позже ФИО5 стало известно, что собрание акционеров было проведено в другом месте.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции в материалах дела отсутствуют допустимые и надлежащие доказательства, которые могли бы подтвердить доводы ФИО5 (показания незаинтересованных лиц, акты, составленные с участием незаинтересованных лиц).

При этом, суд первой инстанции критически отнесся в Акту б/№ и б\д представленному истцом - ФИО5 в качестве приложения с письменными пояснениям поступившим в суд 15.12.2017г. (вх. № 194909), поскольку он не содержит дату его составления, представлен в виде копии и при первоначальном рассмотрении дела не представлялся.

Учитывая изложенные выше обстоятельства суд пришел к правильным выводам о том, что истцы были надлежащем образом извещены о проведении внеочередного общего собрания акционеров и об отсутствии нарушений, влекущих недействительность принятых на нем решений.

Исходя из разъяснений данных в абз. 2 п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого акционера, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Судебная коллегия отмечает, что при новом рассмотрении дела суд первой инстанции неоднократно запрашивал у истцов доказательства причинения им либо Обществу убытков принятыми решения на общем собраниями акционеров. Однако, такие доказательства в материалы дела не представлены, пояснения не даны.

Кроме того, в соответствии со статьей 14 Устава АО «Самарастройдеталь» вопрос об образовании единоличного исполнительного органа Общества (назначение генерального директора) и досрочном прекращении его полномочий, принимается на общем собрании большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества.

Судом первой инстанции верно установлено, что ФИО5 и ФИО4 являются владельцами 36,24% голосующих акций АО «Самарастройдеталь». Решения на внеочередном общем собрании акционеров 30.12.20156г. были приняты числом голосов, составляющих совокупность более половины от общего числа голосующих акций - 57,25%, т.е. голосование истцов не могло повлиять на принятие оспариваемых ими решений.

Суд первой инстанции с учетом всех обстоятельств дела при новом рассмотрении пришел к правильному выводу, что поскольку истцы не могли повлиять на принятие решений, а доказательства причинения, как истцам, так и Обществу убытков, принятием оспариваемых решений на общем собрании акционеров 30.12.2016г., не представлены, предусмотренная законодательством совокупность оснований для признания решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Самарастройдеталь» от 30.12.2016г. отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно п.п. 8 п.1 ст. 48 Закона об акционерных обществах, в компетенцию общего собрания акционеров, в том числе, входит вопрос об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона.

По смыслу пунктов 2, 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах, решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и об его избрании принимаются простым большинством голосов акционеров -собственников голосующих акций.

Аналогичные положения содержаться в Уставе общества.

Согласно Протоколу Решения внеочередного общего собрания акционеров от 30.12.2016 г. все решения приняты единогласно.

Доводы ФИО4, что в нарушение п. 17.3. Устава АО «Самарастройдеталь», решение на собрании от 30.12.2016 г., связанное с прекращением полномочий генерального директора Общества принято не большинством в 3/4 голосов, таким образом, если бы надлежаще извещенные ФИО4 и ФИО5 принимали участие в собрании 30.12.2016 г., то вопрос о досрочном прекращении полномочий гендиректора не был принят, несостоятельны. Согласно п. 17.3 Устава принятие решения в ¾ голосов предусмотрено для совета директоров, а не общего собрания акционеров. Согласно п.п. 8 п. 13.2 статьи 13 Устава – назначение генерального директора общества, и досрочное прекращение его полномочий отнесено в компетенции общего собрания акционеров. Решение общего собрания акционеров регламентировано статьей 14 Устава, где п. 14.2 предусмотрено, что решение принимается большинством голосов акционеров, исключение предусмотрены п. 14.3 и 14.4 Устава, где отсутствует ссылка на п.п. 8 п. 14.2. 

Таким образом, можно сделать вывод о том, что голосование Истцов не могло повлиять на результаты голосования.

На основании п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Исходя из содержания приведенных норм и учитывая разъяснения Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, можно сделать вывод о том, что такие категории, как «существенные неблагоприятные последствия» и «существенные нарушения» соотносятся между собой как общее и частное.

Следовательно, раскрытие категории «существенные нарушения» (п. 7 ст. 49 Закона об АО) через категорию «существенные неблагоприятные последствия» (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) вполне обоснованно.

В подтверждение наличия хотя бы одного из перечисленных в п. 109 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, существенных нарушений, возникших в результате принятия Решений на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 30.12.2016 г., Соистцы доказательств не представили.

Между тем, Соистцы ссылаются на Решения Советского районного суда г. Самары, которыми подтверждается факт задолженности Ответчика перед Истцом. Также, апеллянт указывает на факт наличия долгов Общества перед налоговыми органами. По мнению Истцов, указанная ситуация возникла в связи с неквалифицированной деятельностью менеджмента.

Однако, обозначенные выше доводы Соистцом являются необоснованными, поскольку итогом (правовым последствием) принятия оспариваемых решений на общем собрании акционеров является смена лица, замещающего должность Генерального директора Общества, что, в свою очередь, само по себе, не влечет за собой существенных неблагоприятных последствий для Общества или акционеров.

Истцы не представили никаких доказательств, в рамках рассмотрения спора в суде первой инстанции и апелляционной инстанции, подтверждающих наличие существенных неблагоприятных последствий у Общества или акционеров, возникших в связи с принятием Общим собранием акционеров оспариваемых решений.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе ФИО4 были предметом исследования арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, проверены судом апелляционной инстанции, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о незаконности оспариваемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией не установлено.

Поскольку ФИО4 при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, ее следует взыскать в судебном порядке в установленном законом размере 3 000 руб. (статья 102 АПК РФ, подпункт 2 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2017 года по делу №А55-2188/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4, г. Самара, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                     Н.В. Бросова

Судьи                                                                                                           Г.М. Садило

                                                                                                                      Н.А. Селиверстова