Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-109308/19-54-692

06 ноября 2020 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 06 ноября 2020 г

Арбитражный суд в составе: 

Председательствующего судьи:  Голоушкиной  Т.Г.  

членов суда: единолично 

Протокол вел секретарь судебного заседания Каитов А.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Фирсено Инвестментс ЛТД (Firseno Invesments LTD)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Директ-М" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: 1) ООО «УК «Стандарт Истейт»; 2) Управление Росреестра в Москве; 3) Coldfield Business Limited (Колдфилд Бизнес Лимитед) (рег. № 633292).

о расторжении договор купли-продажи недвижимого имущества № 08-15/ОН от 27.08.2015г., взыскании 1 200 000 руб.  

в заседании приняли участие: 

от истца: ФИО1 по дов. № б/н от 11.08.2020 года;

от ответчика: не явились;

от третьих лиц: 1) не явились; 2) не явились; 3) ФИО1 по дов. № б/н от 12.02.19г.;

УСТАНОВИЛ:

Coldfield Business Limited (Колдфилд Бизнес Лимитед) (далее истец) обратилcя в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Директ-М"  (далее ответчик) с требованиями о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества №08-15/ОН от 27.08.2015 г. нежилого здания с кадастровым номером 77:01:0002014:1146 площадью 70,1 кв. м, расположенного по адресу 

<

...>, взыскании с ООО «Директ-М» 1 200 000 рублей в качестве неосновательного обогащения в виде возврата уплаченной цены по договору.

Определением от 16.09.2020 г. произведена замена истца COLDFIELD BUSINESS LIMITED (Колдфилд Бизнес Лимитед) на Фирсено Инвестментс ЛТД (Firseno Invesments LTD), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен СOLDFIELD BUSINESS LIMITED (Колдфилд Бизнес Лимитед).

Исковые требования мотивированы тем, что был заключен договор купли-продажи, однако переход права собственности невозможно было зарегистрировать в связи с наложением ареста на совершение регистрационных действий, в связи с чем фактически обязательства по договору купли-продажи не исполнены со стороны ответчика.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии с п.4 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Ответчик, третьи лица 1, 2, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, представителей с надлежащим образом подтвержденными полномочиями не направили.

Спор разрешается в отсутствие представителя  ответчика, ООО «УК «Стандарт Истейт»;  Управления Росреестра в Москве по материалам дела на основании ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца и Coldfield Business Limited (Колдфилд Бизнес Лимитед), оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил.

27.08.2015 г. между ООО «Директ-М» (далее Продавец, Ответчик) и ООО «Управляющая компания «Стандарт Истейт» (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи №08-15/ОН (далее - Договор купли-продажи) нежилого здания с кадастровым номером 77:01:0002014:1146, площадью 70,1 кв. м, расположенного по адресу 

<

...>.

В соответствии с условиями указанного договора покупатель уплатил продавцу цену Объекта недвижимости в размере 1 200 000 рублей. Оплата цены договора в сумме 1 125 000 рублей была произведена покупателем 28.08.2015 г. по письменному указанию продавца от 28.08.2015 г. на расчетный счет ООО «Юридическая компания «АТИС» в счет взаиморасчетов между ним и продавцом, основанных на решении Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2015 г. по делу №А40-61389/2015. Факт получения оплаты третьим лицом установлен определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2015 г. по делу №А40-120984/15. Остальная часть цены Объекта недвижимости в размере 75 000 рублей была перечислена на расчетный счет покупателя 28.08.2015 г.

Истец указывает, что на момент заключения договора стороны исходили из того, что продаваемый Объект недвижимости под арестом и запрещением не состоит, правами третьих лиц не обременен.

В соответствии с п.6.1.3 и п.6.2.4 договора купли-продажи стороны договора должны были обратиться в орган, осуществляющий регистрацию прав на недвижимое имущество, с совместным заявлением о регистрации перехода права собственности на здание к покупателю.

19.05.2016 г. Продавцом и Покупателем было получено Сообщение №77/011/002/2016-469 об отказе в государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: 

<

...>. Причиной отказа в государственной регистрации стало наличие зарегистрированных в Едином государственном реестре прав запрещений на совершение регистрационных действий с имуществом.

04.02.2019 г. между Покупателем и COLDFIELD BUSINESS LIMITED (Колдфилд Бизнес Лимитед) (далее – третье лицо 3, COLDFIELD BUSINESS LIMITED) был заключен Договор, согласно условиям которого к COLDFIELD BUSINESS LIMITED перешли права требования по Договору купли-продажи, включая право требования расторжения договора купли-продажи и возврата уплаченной по Договору купли-продажи цены Объекта недвижимости.

15.04.2019 г. в связи с невозможностью регистрации перехода права собственности на Объект недвижимости, в адрес Ответчика направлено письмо с предложением расторгнуть Договор купли-продажи и возвратить полученные по договору денежные средства. Которое осталось без ответа и удовлетворения. Что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2019 в рамках дела А40-187688/18-4-76Б Общество с ограниченной ответственностью "Директ-М" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом). В отношении Общества с ограниченной ответственностью "Директ-М" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением от 05 сентября 2019 г.  по ходатайству истца производство по делу № А40-109308/19-54-692 приостановлено до рассмотрения требований о расторжении договор купли-продажи недвижимого имущества № 08-15/ОН от 27.08.2015г., взыскании неосновательного обогащения в виде оплаты покупной цены в сумме 1 200 000 руб. в рамках дела  № А40-187688/18-4-76Б.

26 февраля 2020 года между COLDFIELD BUSINESS LIMITED (Колдфилд Бизнес Лимитед) и ФИРСЕНО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FIRSENO INVESTMENTS LTD) заключен Договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого к ФИРСЕНО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FIRSENO INVESTMENTS LTD) перешли права требования по Договору купли-продажи недвижимого имущества № 08-15/ОН от 27.08.2015г. с ООО «Директ-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), включая право требования расторжения договора купли-продажи и возврата уплаченной по Договору купли-продажи цены Объекта недвижимости. Права COLDFIELD BUSINESS LIMITED (Колдфилд Бизнес Лимитед) перешли к ФИРСЕНО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FIRSENO INVESTMENTS LTD) в момент заключения Договора уступки прав (требований).

В соответствии с п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору-продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с ч.1 ст.451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Истец указывает, что аресты и запрещения в отношении Объекта недвижимости, установленные на неопределенный срок, и о которых сторонам не было известно на момент заключения договора, являются существенным изменением обстоятельств. Если бы покупатель мог предвидеть эти обстоятельства, договор заключен бы не был, поскольку целью договора для покупателя является приобретение права собственности на объект недвижимого имущества, связанное с государственной регистрацией его перехода от продавца к покупателю, что в свою очередь невозможно в связи с наличием арестов и запрещений. В связи с этим в договор было включена гарантия продавца относительно того, что передаваемый объект недвижимого имущества под арестом и запрещением не состоит, то есть данное обстоятельство имело существенное значение для покупателя, и кроме уверения со стороны продавца было проверено путем получения соответствующих сведений из Единого государственного реестре недвижимости.

Предоставление продавцом недостоверной информации об отсутствии правовых ограничений и обременении в отношении отчуждаемого объекта недвижимости дает покупателю право требовать расторжения договора купли-продажи недвижимости и возврата уплаченной цены (Определение Верховного суда Российской Федерации от 02.10.2018 г. № 127-КГ18-20).

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возврате неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, в связи с чем заявлены требования взыскании с ООО «Директ-М» 1 200 000 рублей в качестве неосновательного обогащения в виде возврата уплаченной цены по договору купли-продажи.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ  стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений. 

Определением от 05.09.2019 г. суд приостановил производство по делу №А40-109308/19-54-692 до рассмотрения требований COLDFIELD BUSINESS LIMITED (Колдфилд Бизнес Лимитед) (рег. № 633292) к Обществу с ограниченной ответственностью "Директ-М" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договор купли-продажи недвижимого имущества № 08-15/ОН от 27.08.2015г., взыскании неосновательного обогащения в виде оплаты покупной цены в сумме 1 200 000 руб. в рамках дела  № А40-187688/18-4-76Б.

18 ноября 2019 г. Арбитражным судом города Москвы вынесено Определение по Делу № А40-187688/18-4-76Б об отказе в удовлетворении заявления COLDFIELD BUSINESS LIMITED (Колфдилд Бизнес Лимитед) о включении в реестр кредиторов ООО «Директ-М», которое вступило в законную силу 05 февраля 2020 г. на основании Постановления Девятого Арбитражного апелляционного суда.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2020 г. Определение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2019 г. по делу № А40-187688/18-4-76Б оставлено без изменений.

Определением от 15.06.2020 г. производство по делу возобновлено.

Так, Арбитражным судом города Москвы вынесено Определение по Делу № А40-187688/18-4-76Б от 18 ноября 2019 г., где Компания Coldfield Business Limited (Колфилд Бизнес Лимитед) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника. Как следует из заявления кредитора, он основывает свои требования на договоре уступки права требования (цессии) от 04.02.2019 г., заключенного между компанией (цессионарий) и ООО «Управляющая Компания Стандарт Истейт» (цедент), согласно условий которого, к цессионарию перешли права требования по договору купли - продажи № 08-15/ОН от 27.08.2015 г., заключенного между ООО «Директ-М» (продавец) и ООО «Управляющая компания «Стандарт Истейт» (покупатель) в отношении нежилого здания с кадастровым номером 77:01:0002014:1146 площадью 70,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>. В соответствии с условиями договора купли продажи покупателем была уплачена покупная цена объекта недвижимости в размере 1 200 000 руб. 

Компания Coldfield Business Limited (Колдфилд Бизнес Лимитед) полагает, что предоставление недостоверной информации об отсутствии правовых ограничений в отношении отчуждаемого объекта недвижимости продавцом дает покупателю (в данном случае цессионарию) право требования возврата уплаченной цена на основании абз. 2, п. 4 ст.453 и норм гл. 60 ГК РФ обратилась в Арбитражный суд с заявлением о включении суммы задолженности в размере 1 200 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Судом отказано во включении в реестр требований кредиторов в связи с тем, что срок исковой давности по требованию о взыскании с ООО «ДИРЕКТ-М» суммы в размере 1 200 000 руб. на момент предъявления требования о включении задолженности истек.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Вместе с тем, 26 февраля 2020 года между COLDFIELD BUSINESS LIMITED (Колдфилд Бизнес Лимитед) и ФИРСЕНО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FIRSENO INVESTMENTS LTD) заключен Договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого к ФИРСЕНО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (FIRSENO INVESTMENTS LTD) перешли права требования по Договору купли-продажи недвижимого имущества № 08-15/ОН от 27.08.2015г. с ООО «Директ-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), включая право требования расторжения договора купли-продажи и возврата уплаченной по Договору купли-продажи цены Объекта недвижимости. 

Суд приходит к выводу, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель и положения пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ, не допускающие возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом изложенного усматривается, что заключение договора уступки прав от 26 февраля 2020 года направлено на обход положений, предусмотренных п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данное обстоятельство также косвенно подтверждается тем фактом, что в соответствии с п.21.1 договора цессии от 26.02.2020 у цедента и цессионария один и тот же адрес для направления корреспонденции.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению за истцом в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 10, 309, 310, 382, 450, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 101, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия решения.

Судья                                                 Т.Г. Голоушкина