АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июня 2020 года

Дело №

А26-13778/2018

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Асмыковича А.В. и Боголюбовой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройГрупп»  ФИО1 (доверенность от 22.11.2019), 

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройГрупп» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу № А26-13778/2018, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Петропроект», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заставская улица, дом 7, литера А, помещение 305, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройГрупп», адрес: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                            1 196 447 руб. 90 коп. неосновательного обогащения.

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 29.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что первоначально сформулированные исковые требования Общества не подлежали удовлетворению, так как претензии по качеству поставляемого товара в адрес Компании не поступали, товар (песок карьерный) был принят Обществом без замечаний.

По мнению ответчика, суд первой инстанции неправомерно принял изменение исковых требований о возврате неосновательного обогащения, заявленного со ссылкой на уведомление о расторжении договора поставки от 12.05.2017 № 12/05/17 (далее – Договор от 12.05.2017), поскольку тем самым суд допустил одновременное изменение предмета и основания иска при несоблюдении обязательного досудебного порядка урегулирования спора.

Компания полагает, что Общество в данном судебном споре не имеет права строить свои требования на основании уведомления о расторжении Договора от 12.05.2017, так как оно обязано было доказать факт поставки товара ненадлежащего качества и наличие переплаты по Договору от 12.05.2017.

Податель жалобы указывает, что Общество не представило надлежащих доказательств возникновения неосновательного обогащения на стороне Компании.

Компания не согласна с выводом судов о тождественности  Договора от 12.05.2017 и договора поставки от 10.07.2017 № 10/07/2017 (далее – Договор от 10.07.2017) тождественными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Договор от 12.05.2017, по которому поставщик обязался поставить товар (строительные материалы) в соответствии с заявкой покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с протоколом согласования цен. 

Покупатель производит предоплату по счету поставщика в размере 100 % от стоимости заявленного объема поставок, а окончательный расчет за приобретенные материалы - по универсальному передаточному документу (далее – УПД) поставщика в течение пяти банковских дней с момента его получения путем безналичных или наличных расчетов. Иной порядок расчетов будет являться действительным при наличии письменного согласия сторон (пункты 3.1 и 3.2 Договора от 12.05.2017).

Договор от 12.05.2017 может быть расторгнут в одностороннем порядке в соответствии со статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по истечении двух дней с момента получения одной из сторон уведомления от другой стороны об одностороннем отказе от исполнения Договора от 12.05.2017  (пункт 5.3).

Дополнительным соглашением от 01.06.2017 № 2 стороны изменили пункт 2.2 Договора от 12.05.2017, определив его цену суммой отгруженной в адрес покупателя продукции, при этом лимит суммы всех отгрузок согласовали в пределах 10 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.06.2017 № 3 стороны уточнили предмет Договора от 12.05.2017, определили его как поставку бетонных и/или растворных смесей, песка, в ассортименте и с качеством, соответствующим требованиям ГОСТов, ТУ, согласованным сторонами в заявках (приложениях к договору), на объект покупателя «Петрозаводское президентское кадетское училище», расположенный по адресу: город Петрозаводск, территория в/г № 6 (шифр объекта З-23/14-12).

 Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Договор от 10.07.2017, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товарные бетонные и/или растворные смеси, строительные материалы (товар) в ассортименте, с качеством, соответствующим требованиям ГОСТ, ТУ, согласованным сторонами в заявках (приложениях к договору), на объект покупателя «Петрозаводское президентское кадетское училище», расположенный по адресу: город Петрозаводск, территория в/г № 6 (шифр объекта З-23/14-12).

Поставщик осуществляет поставку товара по ценам, указанным в протоколе согласования договорных цен (пункт 1.1.).

Общая сумма Договора от 10.07.2017 определяется суммой отгруженной в адрес покупателя продукции. При этом лимит всех отгрузок согласован сторонами в пределах 10 000 000 руб. (пункт 2.2.6).

Продукция оплачивается покупателем на условиях 100% предоплаты на основании выставленного счета, который должен быть оплачен покупателем в течение двух банковских дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, если иное не предусмотрено сторонами в спецификации (пункт 3.1 Договора от 10.07.2017).

Согласно пункту 7.1 Договора от 10.07.2017 все споры и разногласия, возникающие при его исполнении, стороны решают в порядке досудебного разбирательства путем переговоров; если стороны не приходят к согласию, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Карелия.

Договор от 10.07.2017 заключен во исполнение государственного контракта от 22.09.2016 № 16181 87375 62209 09420 00000, заключенного акционерным обществом «Главное управление обустройства войск» (генподрядчиком) и Министерством обороны Российской Федерации (пункт 10.1).

Протоколами № 1 и 2 согласования цен к Договору от 10.07.2017 стороны определили наименование и марку товара – «бетон В 7.5», «бетон В 25 W- 6 F-150», «песок карьерный», «щебень фракция 20-70», единицу измерения – куб.м, тонна, цену товара – 3040 руб. и 4140 руб. за 1 куб.м бетона, 280 руб. за 1 куб.м песка карьерного и 438 руб. за тонну щебня.

Ссылаясь на внесение предварительной оплаты по Договору от 12.05.2017 в отсутствие поставленного товара на сумму 1 196 447 руб. 80 коп., Общество направило Компании претензию от 07.11.2018 с требованием возвратить указанную сумму. 

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал требования Общества обоснованными и иск удовлетворил. Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

Согласно части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что представленными в материалы дела УПД подтверждается, что Компания поставила Обществу товар на общую сумму          5 674 403 руб. 90 коп. Согласно платежным поручениям по оплате товара (в том числе в счет будущих поставок) Общество перечислило Компании 7 225 978 руб. 50 коп.

Как обоснованно указали суды, факт отсутствия встречного предоставления Компании на 1 196 447 руб. 90 коп. подтверждается материалами дела и ответчиком по существу не оспаривается.

Вместе с тем суды приняли доводы Общества о том, что Договор от 10.07.2017 заключен в рамках уточнения условий Договора от 12.05.2017 в связи с необходимостью внесения информации о его исполнении в рамках государственного оборонного заказа и изменения расчетных счетов сторон на специальные счета, открытые в акционерном обществе «Акционерный Банк «Россия». Суды учли, что существенные условия Договора от 12.05.2017 (предмет договора и обязательства сторон) схожи с условиями Договора от 10.07.2017 и признали договоры тождественными (равнозначными).

Основания не согласиться с данными выводами судов у кассационной инстанции отсутствуют.

Компания не привела доводов и не представила доказательств, объясняющих необходимость действия двух равнозначных договоров, в связи с чем суды приняли вышеуказанные доводы истца. Кроме того, кассационный суд обращает внимание, что во всех представленных в материалы дела платежных поручениях (в том числе и по оплате товара по Договору от 12.05.2017) содержится указание на идентификационный номер государственного контракта (16181 87375 62209 09420 00000) в отсутствие ссылки на него в Договоре от 12.05.2017, что также подтверждает тождественность спорных договоров и доводы истца. 

Довод Компании об одновременном изменении истцом предмета и основания иска был оценен судами и правомерно ими отклонен. При равнозначности спорных договоров суд первой инстанции обоснованно принял уточнение исковых требований, не нарушив нормы процессуального права. Взыскание Обществом спорной суммы в качестве задолженности по Договору от 12.05.2017, а затем в качестве неосновательного обогащения по тождественному Договору от 10.07.2017 не изменяет предмета или основания настоящего иска. В обоих случаях истец ссылался на одну и ту же сумму, взыскания которой он требует на основании одних и тех же фактических обстоятельств.

Поскольку оснований для удержания спорных денежных средств у Компании не имелось, то на ее стороне возникло неосновательное обогащение. 

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск Общества о взыскании с Компании 1 196 447 руб. 90 коп. неосновательного обогащения в виде произведенной предварительной оплаты поставки товара по Договору от 10.07.2017.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию Общества по делу, направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций указанные доводы получили надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу № А26-13778/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройГрупп» - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

А.В. Асмыкович

Е.В. Боголюбова