Дело № А43-29143/2023

01 апреля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «СаровГидроМонтаж» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2023 по делу № А43-29143/2023,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эдванст Левел» (ИНН5258091587, ОГРН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «СаровГидроМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)о взыскании 466 323 руб. 23 коп. долга, 

 

и по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества «СаровГидроМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эдванст Левел» (ИНН5258091587, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 029 795 руб. неосновательного обогащения,

 

при участии представителей до перерыва в судебном заседании 11.03.2024: 

от истца общества с ограниченной ответственностью «Эдванст Левел» – ФИО2 (по доверенности от 25.12.2023 сроком действия 3 года), 

от ответчика закрытое акционерное общество «СаровГидроМонтаж» – не явился, извещен,

 

после перерыва 25.03.2024, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

 

установил.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Эдванст Левел» (далее – ООО «Эдванст Левел») обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «СаровГидроМонтаж» (далее – ЗАО «СаровГидроМонтаж») о взыскании 466 323 руб. 23 коп. задолженности по оплате товара, поставленного по универсальным передаточным документам от 11.07.2023 № 669, от 13.07.2023 № 689, от 18.07.2023 № 702, от 19.07.2023 № 706 в рамках договора от 27.06.2019 № 1920725300572065163400001/№ 8 на поставку товара в рамках исполнения государственного оборонного заказа.

Определением от 24.10.2023 принят встречный иск ЗАО «СаровГидроМонтаж» к ООО «Эдванст Левел» о взыскании 3 029 795 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 20.11.2023 Арбитражный суд Нижегородской области иск ООО «Эдванст Левел» удовлетворил в заявленном размере, в удовлетворении встречного иска ЗАО «СаровГидроМонтаж» отказал. 

Не согласившись с принятым решением, ЗАО «СаровГидроМонтаж» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не рассмотрел представленные ЗАО «СаровГидроМонтаж» доказательства, которые свидетельствуют, что поставка товара на сумму 466 323 руб. 23 коп. относится к иным договорам поставки. Между тем вся продукция – 18 шт. контрольно пусковых шкафов,, поставленная истцом по первоначальному иску, возвращена на склад ООО «Эдванст Левел» по акту приема-передачи от 19.01.2023, поскольку она не соответствует заявке ЗАО «СаровГидроМонтаж» от 14.09.2021. Судом не дана оценка обстоятельствам обращения ответчика по первоначальному иску в следственные органы с целью возбуждения уголовного дела по факту противоправных действий директора истца по первоначальному иску. Выводы суда об отсутствии четких требований относительно сборщика и производителя товара противоречат заявкам ЗАО «СаровГидроМонтаж», где была указана фирма ООО «Альфа».

Представитель ООО «Эдванст Левел» в судебном заседании и отзыве возразил против доводов ответчика, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ЗАО «СаровГидроМонтаж», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

После перерыва в судебном заседании, объявленном в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 156 указанного кодекса жалоба рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Результаты рассмотрения заявлений и ходатайств, поступивших от лиц участвующих в деле, отражены в протоколе судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Эдванст Левел» по универсальным передаточным документам от 11.07.2023 № 669, от 13.07.2023 № 689, от 18.07.2023 № 702, от 19.07.2023 № 706 в рамках договора от 27.06.2019 № 1920725300572065163400001/№ 8 на поставку товара в рамках исполнения государственного оборонного заказа произвел поставку товара в адрес ответчика по первоначальному иску.

ЗАО «СаровГидроМонтаж» оплату товара произвело не в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность в сумме 466 323 руб. 23 коп.

ООО «Эдванст Левел» направило в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность в указанном размере.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Истец по встречному иску пояснил, что по спорному договору у ЗАО «СаровГидроМонтаж» к ООО «Эдванст Левел» имелось встречное требование на сумму 3 496 119 руб. 01 коп. После проведения зачета остаток задолженности ответчика по встречному иску перед ЗАО «СаровГидроМонтаж» составил 3 029 795 руб. 80 коп. Заявление о зачете от 20.07.2023 направлено в адрес ООО «Эдванст Левел» и получено последним.

Указав, что указанная сумма в размере 3 029 795 руб. 80 коп. является образовавшимся на стороне ответчика по встречному иску неосновательным обогащением ЗАО  «СаровГидроМонтаж» обратился в суд со встречным иском.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в совокупности с положениями заключенного сторонами договора, установив факт поставки товара в адрес ответчика, в отсутствие доказательств оплаты в согласованном размере, пришел к выводу об обоснованности требований искового заявления ООО «Эдванст Левел» о взыскании долга в заявленном размере, при этом суд признал встречное исковое заявление не подлежащим удовлетворению, поскольку ответчик по первоначальному иску в согласованный договором срок товар не осмотрел, оснований для возврата у ЗАО  «СаровГидроМонтаж» не было, допустимых доказательств, предусмотренных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих факт возврата товара поставщику, в материалы дела не представлено.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором. 

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 506, 516 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта поставки истцом товара в адрес ответчика товар, что подтверждается универсальными передаточными документами от 11.07.2023 № 669, от 13.07.2023 № 689, от 18.07.2023 № 702, от 19.07.2023 № 706, представленным в материалы дела.

Вопреки позиции ответчика по первоначальному иску, доказательств полной оплаты задолженности на момент обращения с исковым заявлением в суд, а также рассмотрения дела, ответчик  не представил. Требуемый истцом и установленный судом первой инстанции размер задолженности на общую сумму 466 323 руб. 23 коп., соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. О фальсификации представленных в материалы дела доказательств сторонами заявлено не было.

Наличие задолженности в размере 466 323 руб. 23 коп. и именно по договору от 27.06.2019 № 1920725300572065163400001/№ 8 было повреждено представителем ЗАО  «СаровГидроМонтаж» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, что нашло свое подтверждение в аудиозаписи судебного заседания от 20.11.2023, кроме того указанная сумма задолженности отражена ЗАО «СаровГидроМонтаж» во встречном исковом заявлении и при проведении зачета.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым указать ответчику по первоначальному иску, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (пункт 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 483 Гражданского кодекса РФ установлено, что покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

На основании пункта 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов, договором или обычаями делового оборота.

В силу положений пункта 1 статьи 474 Гражданского кодекса Российской Федерации  проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

Согласно пункту 4.5 договора от 27.06.2019 № 1920725300572065163400001/№ 8 на поставку товара в рамках исполнения государственного оборонного заказа, в случае самовывоза товара со склада поставщика приемка товара производится по количеству мест – в момент получения товара, по количеству тарных единиц в каждом месте, комплектности и качеству (видимые дефекты) – в течение 5 календарных дней с даты поставки.

Как верно указано судом первой инстанции, ЗАО «СаровГидроМонтаж» действуя добросовестно и разумно, в соответствии с требованиями договора имело возможность в течение 5 календарных дней с даты поставки товара проверить полученную продукцию на соответствие поданной им ранее заявке. 

ЗАО «СаровГидроМонтаж» указанных действий не произвело, в связи с чем несет риск наступления последствий несовершения вышеназванных действий.

Ответчиком по первоначальному иску нарушен срок, в течение которого возврат поставленного товара являлся бы правомерным. 

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что спорные шкафы были поставлены по УПД от 14.06.2022 № 447, акт о выявлении несоответствия был составлен ЗАО «СаровГидроМонтаж» 23.09.2022, то есть более чем через 3 месяца после поставки, что не соответствует разумному сроку.  

Кроме того, ООО «Эдванст Левел» отрицает возврат ЗАО «СаровГидроМонтаж» указанного товара.

В свою очередь допустимых доказательств, предусмотренных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих факт возврата товара поставщику, истец в материалы дела не представил.

Вопреки позиции ЗАО «СаровГидроМонтаж» суд апелляционной инстанции повторно установил, что заявка ЗАО «СаровГидроМонтаж» от 14.09.2021 на поставку шкафов в рамках договора от 27.06.2019 № 1920725300572065163400001/№ 8 не содержала четких требований относительно производителя и сборщика указанных шкафов.

ЗАО «СаровГидроМонтаж» в заявке указало ООО «Альфа», вместе с тем никаких иных реквизитов указанного изготовителя заявка не содержит. Суд принимает во внимание также позицию истца по встречному иску, который указал, что  указанное общество является сборщиком товара, в свою очередь поставленный товар ООО «Эдванст Левел» был изготовлен ООО ИК «Элтеко». 

Таким образом, на дату направления ЗАО «СаровГидроМонтаж» уведомления от 20.07.2023  у ответчика отсутствовали встречные требования на сумму 3 496 119 руб. 01 руб., которые можно было предъявить к зачету ООО «Эдванст Левел».

При таких обстоятельствах, требование ООО «Эдванст Левел» о взыскании задолженности в сумме 466 323 руб. 23 коп. обосновано, а встречный иск ЗАО «СаровГидроМонтаж» удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Все документы и обстоятельства спора, на которые ссылается заявитель в апелляционной жалобе, были приняты во внимание судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.11.2023 по делу № А43-29143/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  закрытого акционерного общества «СаровГидроМонтаж» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н. Ковбасюк

 

Судьи

Д.Г. Малькова

 

Н.В. Устинова