АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-16348/2022

г. Оренбург

10 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       02 марта 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        10 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Никулиной М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г.Оренбург) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Спиридон" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г.Оренбург) 

о взыскании задолженности в общей сумме 2 061 814 руб. 90 коп., 

при участии в деле третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Радиант» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г.Оренбург).

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) по юридическому адресу,  а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.  В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

 

Потребительский кооператив "Строитель" (далее – ПК «Строитель») обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спиридон" (далее – ответчик, ООО «Спиридон») о взыскании задолженности в общей сумме 2 061 814 руб. 90 коп., при участии в деле третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Радиант» (далее – третье лицо, ООО «Радиант»).

Определением суда 09.02.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по делу № А47-16348/2022 - Потребительского кооператива "Строитель" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г.Оренбург) на Индивидуального предпринимателя ФИО2  (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г.Оренбург) (далее – истец, ИП ФИО2).

Свои требования истец мотивирует ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по оплате товара.

Ответчик письменный отзыв, с обоснованием своей правовой позиции, в материалы дела не представил.

Суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений ст. ст. 65, 156 АПК РФ.

 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены  следующие фактические обстоятельства.

Между ООО «Радиант» (продавец) и ООО "Спиридон" (покупатель) 20.07.2020 года заключен договор купли-продажи № 165/20 (далее - договор № 165/20) (л.д.11), согласно пункту 1.1. которого продавец передает в собственность покупателю запасные части (здесь и далее товар), которые отпускаются по заявке покупателя в ассортименте, количестве, комплектности, цене и сроки на основании согласованных сторонами спецификаций, накладных, счетов, прилагаемых к настоящему договору и  являющихся его неотъемлемой частью.

Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить товар в соответствии со счетами, выставляемыми продавцом (пункт 1.2. договора № 165/20).

Как следует из пункта 2.1. договора № 165/20, сумма договора определяется совокупностью выставленных счетов на оплату.

Оплата производится в следующем порядке: путем 100% предоплаты (пункт 2.3 -2.3.1 договора № 165/20).

По универсальным передаточным документам №УТ-1403 от 22.07.2020, N УТ-1418 от 24.07.2020, №УТ-1479 от 30.07.2020, №УТ-1552 от 07.08.2020 (л.д.12-15) ООО «Радиант» (далее - ООО «Радиант») осуществило поставку ООО "Спиридон"  товара на общую сумму 390 605 рублей.

Также, между Обществом с ограниченной ответственностью «Радиант» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Спиридон" (покупатель) 10.01.2021 года заключен договор купли-продажи № 216/21 (далее - договор № 216/21) (л.д.16), согласно пункту 1.1. которого продавец передает в собственность покупателю запасные части (здесь и далее товар), которые отпускаются по заявке покупателя в ассортименте, количестве, комплектности, цене и сроки на основании согласованных сторонами спецификаций, накладных, счетов, прилагаемых к настоящему договору и  являющихся его неотъемлемой частью.

Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить товар в соответствии со счетами, выставляемыми продавцом (пункт 1.2. договора № 216/21).

Как следует из пункта 2.1. договора № 216/21, сумма договора определяется совокупностью выставленных счетов на оплату.

Оплата производится в следующем порядке: покупатель оплачивает продавцу товар в течение пяти календарных дней с даты передачи товара (пункт 2.3 -2.3.1 договора № 216/21).

По универсальному передаточному документу №УТ-2575 от 04.10.2021 (л.д.17-23) ООО «Радиант» осуществило поставку ООО "Спиридон"  товара на общую сумму 1 671 209, 90 рублей.

Всего поставлено товара по вышеуказанным договорам на общую сумму 2 061 814, 90 рублей.

ООО «Радиант» и ООО "Спиридон" подписан акт сверки взаимных расчетов № УТ-803 от 05.07.2022 года, согласно которому на 30.06.2022 года задолженность ООО "Спиридон"составляет 2 061 814, 90 рублей (л.д. 10).

ООО «Радиант» (первоначальный кредитор, (цедент)) и ПК "Строитель" (новый кредитор, (цессионарий)) в лице председателя правления ФИО2 25.10.2022 года заключено соглашение об уступке требования, согласно пункту 1 которого, первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования от общества с ограниченной ответственностью "Спиридон" уплаты долга в размере 2061814,90 рублей, возникшего на основании договора купли-продажи № 165/20 от 20.07.2020 года, товарных накладных: от 22.07.2020 года N УТ-1403, от 24.07.2020 года N УТ-1418, от 30.07.2020 года N УТ-1479, от 07.08.2020года N УТ-1552, договора купли-продажи №216/21 от 10.01.2021, товарной накладной №УТ-2575 от 04.10.2021.

Из пункта 2 соглашения об уступке требования следует, что к новому кредитору переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего соглашения и с момента его подписания новый кредитор наделяется всеми правами первоначального кредитора.

В адрес общества с ограниченной ответственностью "Спиридон" потребительским кооперативом "Строитель" и ООО «Радиант» 26.10.2022 года направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования, одновременно ПК "Строитель" потребовал от общества с ограниченной ответственностью "Спиридон" проведения полного расчета (л.д.9).

Неудовлетворение ответчиком требований, содержащихся в претензии, послужило основанием для обращения ПК "Строитель" в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В ходе судебного разбирательства, ПК "Строитель" (первоначальный кредитор, (цедент)) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (новый кредитор, (цессионарий)) 04.11.2022 года заключено соглашение об уступке требования, согласно пункту 1 которого, первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования от общества с ограниченной ответственностью "Спиридон" уплаты долга в размере 2061814,90 рублей, возникшего на основании договора купли-продажи N 165/20 от 20.07.2020 года, товарных накладных: от 22.07.2020 года N УТ-1403, от 24.07.2020 года N УТ-1418, от 30.07.2020 года N УТ-1479, от 07.08.2020года N УТ-1552, договора купли-продажи №216/21 от 10.01.2021, товарной накладной №УТ-2575 от 04.10.2021 (рассматривается в Арбитражном суде Оренбургской области (А47-16348/2022)) (л.д. 41).

Из пункта 2 соглашения об уступке требования следует, что к новому кредитору переходит первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего соглашения и с момента его подписания новый кредитор наделяется всеми правами первоначального кредитора.

В адрес общества с ограниченной ответственностью "Спиридон" потребительским кооперативом "Строитель" и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - ИП ФИО2) 04.11.2022 направлено уведомление о состоявшейся уступке права требовании (л.д. 42).

Определением суда 09.02.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по делу № А47-16348/2022 - Потребительского кооператива "Строитель" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г.Оренбург) на Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г.Оренбург).

 

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд первой инстанции считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском Кодексе Российской Федерации.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договорами N 165/20 и №216/21 суд первой инстанции квалифицирует их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (часть 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 ст. 487 Гражданского кодекса).

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 487 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса, если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Исходя из условий спорного договора № 165/20 следует, что сторонами согласована предварительная 100% оплата со стороны покупателя за товар, из условий спорного договора № 216/21 следует, что сторонами согласовано, что покупатель оплачивает продавцу товар в течение пяти календарных дней с даты передачи товара.

При этом судом установлено, что ООО «Радиант», не дожидаясь предварительной оплаты со стороны ответчика, вопреки условиям договора №165/20, поставлял товар, который ответчиком был принят.

Поскольку путем совершения различных конклюдентных действий стороны могут не только вступить в договорные правоотношения, но и изменять и прекращать их, суд отмечает, что стороны указанными действиями, именуемыми конклюдентными, по сути, изменили условия договора №165/20 о порядке поставки и оплаты.

Из материалов дела следует, что ООО «Радиант» обязательства по договорам №165/20 и  № 216/21  выполнены надлежащим образом, факт поставки товара подтвержден предоставленными товарными накладными, универсальными документами, актом сверки взаимных расчетов, подписанными ООО «Радиант» и ответчиком.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств оплаты товара на сумму 2 061 814, 90 рублей либо возврата товара указанной суммы ООО «Радиант».

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу.

Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

В пунктах 4, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Проанализировав условия соглашений об уступке требований от 25.10.2022 года, от 04.11.2022 года суд первой инстанции приходит к выводу о том, что соглашения содержат все условия, позволяющие установить, из какого обязательства возникло право требования, в каком размере оно было уступлено, а также то, что сторонами достигнуто соглашение по поводу стоимости уступаемого права.

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика перед истцом по договору N 165/20, по договору №216/21, соглашениям об уступке требований от 25.10.2022 года, от 04.11.2022 года составляет 2 061 814,90 рублей.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден с учетом положений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", поскольку требование об уплате задолженности содержится в направленном ответчику ООО «Радиант», ПК "Строитель", ИП ФИО2 уведомлений о состоявшейся уступке права требования.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению, с общества с ограниченной ответственностью "Спиридон" в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 следует взыскать задолженность в общей сумме 2 061 814 руб. 90 коп., в том числе: по договору купли продажи №165/20 от 20.07.2020 в сумме 390 605 руб. 00 коп., по договору купли продажи №216/21 от 10.01.2021 в сумме 1 671 209 руб. 90 коп.

Расходы по уплате государственной пошлины арбитражным судом относятся на ответчика на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 309 руб. относятся на ответчика и взыскиваются в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО2, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спиридон"  в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженность в общей сумме 2 061 814 руб. 90 коп., в том числе: по договору купли продажи №165/20 от 20.07.2020 в сумме 390 605 руб. 00 коп., по договору купли продажи №216/21 от 10.01.2021 в сумме 1 671 209 руб. 90 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спиридон"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 309 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать взыскателю по его ходатайству и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий  месяц со дня его принятия  через Арбитражный суд Оренбургской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                           М.В.Никулина