СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11738/2023-ГК

г. Пермь

15 января 2024 года

Дело № А50-18850/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 08.08.2023, диплом,

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 02.10.2023, диплом, 

от третьего лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО4, на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 02 ноября 2023 года об отказе в отмене обеспечения иска 

по делу № А50-18850/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Е-групп" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО4 (ИНН 

<

***>) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Центральные электрические сети",

по встречному иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью "Е-групп" об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Центральные электрические сети",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Центральные электрические сети" (ОГРН 

<

***>, ИНН5904990576),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Е-Групп» (далее – ООО «Е-Групп») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (далее – ООО «ЦЭС»).

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети».

Определением суда от 27.09.2023 на основании заявления ООО «Е-Групп» приняты меры по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю производить регистрационные действия по внесению изменений в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ЦЭС», связанных с изменением состава участников и единоличного исполнительного органа, смены юридического адреса ООО «ЦЭС» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением суда от 09.10.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству принят встречный иск ФИО4 к ООО «Е-Групп» об исключении из состава участников ООО «ЦЭС».

27.10.2023 ФИО4 подано ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 27.09.2023 по настоящему делу, в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю производить регистрационные действия по внесению изменений в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ЦЭС», связанных с изменением единоличного исполнительного органа и смены юридического адреса.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.11.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО4 об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда изменить, отменить обеспечительные меры в виде запрета МИФНС № 17 по Пермскому краю производить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦЭС», связанных с изменением единоличного исполнительного органа и смены юридического адреса. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что спорные обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного требования, так как в настоящем споре вопрос о законности избрания директора общества не рассматривается. Апеллянт также ссылается на действия ФИО5 по выводу денежных средств с расчетного счета ООО «ЦЭС» в качестве причины возникновения судебных споров, неплатежеспособности ООО «ЦЭС». Кроме того, заявитель полагает, что обжалуемые обеспечительные меры приняты в интересах ООО «Е-Групп» и в нарушение интересов ФИО4, имеющего долю участия в обществе 80%. Апеллянт считает, что отмена спорных обеспечительных мер не повлечет невозможности или существенного затруднения осуществления деятельности обществом, при этом возможно причинение ущерба обществу в случае сохранения существующего состояния отношений в части запрета на смену исполнительного органа, ссылается на судебные акты по делам №№ А50-18848/2016, А50-9426/2019, А50-30851/2019, А50-21119/2023, А50-2684/2022. 

ООО «Е-Групп» представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Приложенное к отзыву постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 в рамках дела № А50-13588/2023 о банкротстве ООО «ЦЭС» приобщено апелляционным судом к материалам дела на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Е-Групп» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направило, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

Согласно ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Как верно указано судом первой инстанции, из смысла обеспечительных мер следует, что они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо возникли новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены таких мер. Основаниями для отмены ранее принятых обеспечительных мер также могут служить обстоятельства, которые не были известны суду при удовлетворении ходатайства об обеспечении требования.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (ч. 2 ст. 94 АПК РФ).

Как усматривается из определения суда от 27.09.2023 о принятии обеспечительных мер, удовлетворяя ходатайство истца, суд первой инстанции исходил из того, что обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав, корпоративных и имущественных интересов сторон, а также не нарушают баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, а лишь временно ограничивают возможность по внесению регистрационных действий в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа ООО «ЦЭС» и смены юридического адреса.

Суд первой инстанции, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта, учел необходимость сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения спора по существу, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости сохранения принятых обеспечительных мер для защиты имущественных прав общества.

Как было указано, принятые обеспечительные меры могут быть отменены судом в случаях, когда при рассмотрении ходатайства об их отмене будет установлено, что в действительности основания для принятия мер по обеспечению иска отсутствовали, а также, если отпали обстоятельства, послужившие основанием для их принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены мер обеспечения иска.

Судом апелляционной инстанции установлено, что основания, послужившие поводом для принятия обеспечительных мер, в настоящее время не отпали, спор до настоящего времени не разрешен.

Апелляционный суд учитывает, что вопрос о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «ЦЭС» о назначении директором общества ФИО5, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ, не разрешен судом, в связи с чем, доводы апеллянта о нарушении прав ФИО4 как участника общества с долей 80 % уставного капитала в части реализации права на принятие решения о смене директора несостоятельны.

Сам по себе факт мажоритарного участия апеллянта в составе участников  также не является основанием к отмене принятых обеспечительных мер ООО «ЦЭС» при наличии неразрешенного судом спора двух участников об исключении друг друга. 

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что доводы заявителя жалобы о причинении ущерба обществу в результате действий ФИО5 не подтверждены документально. Указанные доводы апеллянта вступившими в силу судебными актами не подтверждены, само по себе наличие корпоративного конфликта двух участников ООО «ЦЭС» и рассмотрение Арбитражным судом Пермского края дел с участием ООО «Энергоэффект» и ООО «РПК», участником и директором которых является ФИО5, о причинении ущерба ООО «ЦЭС» не свидетельствует.

Доводы апеллянта о неправомерности назначения директором ООО «ЦЭС» ФИО5 и совершении ей противоправных действий, направленных на причинение ущерба обществу отклоняются апелляционным судом, поскольку при рассмотрении заявления об обеспечении иска суд не вправе делать выводы по существу исковых требований, выносить суждения об их обоснованности и иным способом предрешать спор по существу.

Вместе с тем, вопреки мнению заявителя жалобы наложение запрета на внесение изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦЭС», связанных с изменением состава участников и единоличного исполнительного органа, смены юридического адреса, в условиях наличия между участниками общества ярко выраженного корпоративного конфликта, связано с предметом заявленных встречных требований сторон о взаимном исключении друг друга из состава участников общества. Судом первой инстанции верно указано, что заявленные сторонами требования предполагают необходимость фиксации существующего в обществе как юридическом лице, в котором происходит корпоративный конфликт, правового положения на момент рассмотрения вопроса о принятии обеспечения.

Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для принятия спорных обеспечительных мер не отпали, оснований для удовлетворения ходатайства об их отмене не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 02 ноября 2023 года по делу № А50-18850/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Судья                                                                            И.О. Муталлиева