ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-10142/2022

г. Киров

19 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2023 по делу №А82-10142/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» (далее – истец, ООО «ЛК», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (далее – ответчик, ООО «Рубин») о взыскании 2 490 000 рублей задолженности по договору лизинга от 12.12.2014 №04/14.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЛК» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец указывает, что поименованные в приложении №1 к дополнительному соглашению от 01.02.2015 №1 к договору лизинга от 12.12.2014 №04/14 автобусы были переданы в адрес лизингополучателя, при этом ответчик надлежащим образом не исполнил обязанность по внесению платежей по договору лизинга. Сведения о размере имеющейся задолженности в 2 490 000 рублей представлены в оборотно-сальдовой ведомости по счету 62, переданной конкурсному управляющему ООО «ЛК» бывшим руководителем Общества по акту приема-передачи от 01.08.2019 и являющейся подтверждением частичной оплаты лизинговых платежей. Истец отмечает, что отсутствие у Общества каких-либо иных документов в подтверждение наличия и размера задолженности обусловлено виной бывшего руководителя ООО «ЛК».

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.03.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.03.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 18.04.2023 судебное разбирательство на основании статьи 158 АПК РФ было отложено до 14 часов 50 минут 16.05.2023.

16.05.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 19.05.2023.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, 12.12.2014 между ООО «ЛК» (лизингодатель) и ООО «Рубин» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №04/14 (далее – договор от 12.12.2014, договор лизинга), по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется передать во временное владение и пользование лизингополучателю предмет лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и осуществлять плату (лизинговые платежи) в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга перечень (наименование) имущества, подлежащего передаче во временное владение и пользование, указаны в приложении №1 к данному договору. Идентификационные данные предмета лизинга указываются в акте приема-передачи предмета лизинга. 

Предмет лизинга передается лизингополучателю для владения и пользования на срок двенадцать месяцев, исчисляемый со дня оформления акта приема-передачи (пункты 2.2, 2.3 договора лизинга).

Право собственности на приобретаемое и передаваемое в лизинг имущество принадлежит лизингодателю (пункт 6.1 договора от 12.12.2014).

К числу обязанностей лизингополучателя отнесены осуществление оплаты лизинговых платежей лизингодателю в порядке и сроки, предусмотренные договором, выполнение других обязательств, которые вытекают из содержания договора (пункты 7.1.3, 7.1.5 договора от 12.12.2014).

Согласно пунктам 9.1, 9.2 раздела 9 «Лизинговые платежи» договора лизинга общая сумма платежей на момент заключения договора, которую обязуется уплатить лизингодателю лизингополучатель за предоставленный в пользование предмет лизинга, составляет 2 820 000 рублей, включая авансовый платеж в размере 300 000 рублей, оплачиваемый лизингополучателем при заключении договора, и выкупной платеж. Оплата лизинговых платежей производится ежемесячно, не позднее 23 числа каждого месяца, независимо от фактического пользования предметом лизинга, в размере установленного договором периодического платежа в период с февраля 2015 года по январь 2016 года.

Размер лизинговых платежей может быть изменен по согласованию сторон (пункт 9.6.4 договора лизинга).

В силу пункта 13.1 договора лизинга в случае полного погашения согласованной сторонами суммы платежей (пункт 9.1 договора лизинга) лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В приложении №1 к договору лизинга указан перечень имущества для передачи в лизинг, а именно пять автобусов БОГДАН А09204 (в названном приложении поименованы шесть автобусов, между тем автобусы под номерами 1 и 5 являются идентичными по своим характеристикам), в частности автобусы с идентификационными номерами (VIN) 

<

***>, Y7BA09204AB000084, Y7BA092049B000425, 

<

***>, Y7BA09204AB000173.

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.02.2015 №1 к договору от 12.12.2014 в связи с изменением спецификации предмета лизинга и сроков его передачи.

Согласно дополнительному соглашению от 01.02.2015 пункты 1.2, 2.2 договора лизинга изложены в следующей редакции: «Перечень (наименование) имущества, подлежащего передаче во временное владение и пользование, указаны в приложении №1 к данному дополнительному соглашению. Идентификационные данные предмета лизинга указываются в акте приема-передачи предмета лизинга. Предмет лизинга передается лизингополучателю для владения и пользования на срок восемнадцать месяцев, исчисляемый со дня оформления акта приема-передачи».

На основании пункта 3 соглашения от 01.02.2015 №1 стороны договора лизинга договорились о том, что в соответствии с пунктами 9.1, 9.2 договора лизинга общая сумма платежей на момент заключения договора, которую обязуется уплатить лизингодателю лизингополучатель, определена в размере 1 410 000 рублей, включая авансовый платеж, составляющий 300 000 рублей и оплачиваемый лизингополучателем при заключении договора, и выкупной платеж за переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, составляющий 30 000 рублей (из имеющейся в дополнительном соглашении таблицы расчета усматривается, что размер выкупного платежа определен за все входящее в предмет лизинга имущество). Оплата лизинговых платежей производится ежемесячно, не позднее 23 числа каждого месяца, независимо от фактического пользования предметом лизинга, в размере установленного периодического платежа в период с февраля 2015 года по июнь 2016 года.

В приложении №1 к дополнительному соглашению от 01.02.2015 №1 к договору лизинга отражен перечень имущества для передачи в лизинг, в частности три автобуса БОГДАН А09204 с идентификационными номерами (VIN) 

<

***>, Y7BA09204AB000173, Y7BA09204AB000301.

Во исполнение условий договора ООО «ЛК» передало в лизинг ООО «Рубин» три автобуса БОГДАН А09204 с идентификационными номерами (VIN) 

<

***>, Y7BA09204AB000173, Y7BA09204AB000301 по актам приемки от 25.12.2014, 25.12.2014, 03.10.2015 соответственно.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2019 (резолютивная часть объявлена 16.07.2019) по делу №А82-16926/2018 ООО «ЛК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2019 (резолютивная часть объявлена 16.07.2019) по делу №А82-16926/2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Бывшим руководителем ООО «ЛК» конкурсному управляющему данного Общества по акту приема-передачи от 01.08.2019 передана оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за период 20.11.2017–16.07.2019, содержащая сведения о наличии со стороны ООО «Рубин» задолженности перед ООО «ЛК» по договору №04/14 в размере 2 490 000 рублей на начало и на конец указанного в данном документе бухгалтерского учета периода.

Основываясь на данных оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 за период 20.11.2017–16.07.2019 о наличии задолженности в размере 2 490 000 рублей, конкурсный управляющий ООО «ЛК» направил в адрес ООО «Рубин» претензию от 16.05.2022, в которой просил произвести оплату задолженности в обозначенном размере.

Неисполнение претензионных требований явилось основанием для обращения ООО «ЛК» в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В соответствии с положениями статей 2, 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон №164-ФЗ) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (договор выкупного лизинга).

Пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон №164-ФЗ) установлено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Предметы лизинга, подлежащие регистрации в государственных органах (транспортные средства и другие предметы лизинга), регистрируются по соглашению сторон на имя лизингодателя или лизингополучателя (пункт 2 статьи 20 Закона №164-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона №164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного 27.10.2021 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – Обзор),  платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не разделяются на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона №164-ФЗ (пункт 2 статьи 28 Закона №164-ФЗ).

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона №164-ФЗ).

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона №164-ФЗ содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №17)).

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ №17 отражено, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства.

В случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя – с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей. В связи с этим в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (абзац восьмой пункта 3 Обзора).

В пункте 4 Обзора указано, что заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Исходя из положений статьи 665 ГК РФ, статьи 2, пункта 1 статьи 19 и пункта 1 статьи 28 Закона №164-ФЗ договор выкупного лизинга относится к самостоятельному, отличному от купли-продажи типу гражданско-правовых договоров.

По смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Закона №164-ФЗ уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом.

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛК» конкурсный управляющий данного Общества обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением об истребовании у бывшего руководителя Общества транспортных средств, зарегистрированных за должником согласно данных, представленных МРЭО ГИБДД УМВД России по Ярославской области, в том числе с идентификационным номером У7ВА09204АВ000301, 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> а также У7ВА09204АВ000482, 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.10.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу №А82-16926/2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано. 

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по результатам исследования совокупности доказательств, автомобили У7ВА09204АВ000301, 2010 года выпуска, У7ВА09204АВ000482, 2010 года выпуска, были проданы ООО «ЛК» обществу с ограниченной ответственностью «Рубин» (выкупной лизинг на основании договора от 12.12.2014 №04.14, дополнительного соглашения от 01.02.2015 №1), после чего право собственности должника на указанные транспортные средства прекратилось. Как отметили суды, регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.

В договоре лизинга предусмотрено и из положений закона следует, что в случае полного погашения согласованной сторонами суммы платежей в договоре лизингополучатель обладает правом выкупить предмет лизинга в собственность. При этом в силу закона заключения между сторонами отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей, что также обозначено в договоре от 12.12.2014.

В этой связи доводы Общества о наличии задолженности по спорному договору лизинга по своей сути направлены на преодоление выводов вступивших в законную силу судебных актов, в которых содержится указание на продажу данного имущества с переходом права собственности на лизингополучателя, что в силу согласованных сторонами договора лизинга положений не может иметь место в случае неполного внесения всей суммы платежей по договору.

Применительно к автобусу Y7BA09204AB000301, который на регистрационном учете не значится, суд отмечает, что само по себе отсутствие в данных судебных актах по делу о несостоятельности (банкротстве) ссылок на обозначенное транспортное средство не свидетельствует о наличии заявленной к взысканию в рамках настоящего дела задолженности со стороны ответчика ввиду того, что выкуп предмета лизинга в собственность мог иметь место только в случае полного погашения согласованной сторонами договора суммы платежей, в которую включен выкупной платеж в размере 30 000 рублей за все входящее в предмет лизинга имущество. Таким образом, достаточных оснований для выводов о наличии у ответчика задолженности в определенном размере апелляционный суд не усматривает.

В качестве доказательства наличия задолженности в заявленном к взысканию размере истцом в материалы настоящего дела представлена копия оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 за период с 20.11.2017 по 16.07.2019.

Тем не менее, по смыслу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» оборотно-сальдовая ведомость не является документом первичного учета, не относится к документам бухгалтерской отчетности и сама по себе не может являться доказательством наличия задолженности по договору. Кроме того, оборотно-сальдовая ведомость, являясь внутренним документом бухгалтерского учета, составляется соответствующим юридическим лицом в одностороннем порядке без участия контрагента.

Как указал истец в апелляционной жалобе, отсутствие у Общества каких-либо иных документов в подтверждение наличия и размера задолженности обусловлено виной бывшего руководителя ООО «ЛК». Между тем отсутствие у конкурсного управляющего документации, обосновывающей требования о взыскании суммы в заявленном размере, в том числе с учетом вышеизложенных обстоятельств не является бесспорным доказательством того, что встречное исполнение ответчиком не производилось. Кроме того, неисполнение обязанности по передаче определенной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, при том, что по общему правилу, закрепленному в статье 10 ГК РФ, разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются. Истец не ограничен в полной мере действиями (бездействием, если таковое имело место) бывшего руководителя должника и для целей подтверждения обоснованности исковых требований, в том числе не лишен возможности принятия мер к запросу выписок по счетам организации.

При имеющихся обстоятельствах, принимая во внимание выводы вступивших в законную силу судебных актов, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в данном случае истец не доказал наличия на стороне ответчика задолженности по договору лизинга в заявленном размере. 

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2023 по делу №А82-10142/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ЛК» – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение суда составляет 3 000 рублей. 

При подаче апелляционной жалобы ООО «ЛК» обратилось с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины. Определением от 17.03.2023 данное ходатайство удовлетворено, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, соответственно, с истца подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2023 по делу №А82-10142/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Г.Г. Ившина

                           ФИО4

                           ФИО1