ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-5086/2017

г. Киров

07 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца, ФИО3, действующего на основании доверенности от 08.11.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.08.2017 по делу № А29-5086/2017, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТДС-Экспорт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТДС-Экспорт» (далее – ООО «ТДС-Экспорт», истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» (ООО «ПармаВуд», Общество) и к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» (ООО «СЗЛТ») о признании договоров купли-продажи № 1с и № 1з от 15.08.2016, заключенных между ООО «ПармаВуд» и ООО «СЗЛТ», недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.08.2017 исковые требования удовлетворены частично. Договоры купли-продажи № 1с и № 1з от 15.08.2016 признаны недействительными; применены последствия недействительности договоров в виде односторонней реституции - обязании ООО «СЗЛТ» в месячный срок с момента вступления решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПармаВуд» простые векселя ООО «ПармаВуд» на сумму 25 000 000 руб., выданные 15.08.2016. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «СЗЛТ» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что в соответствии со статьями 130, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые договоры являются договорами купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем, подлежат государственной регистрации. 19.04.2017 Арбитражным судом Республики Коми принят отказ ООО «ПармаВуд» от иска к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми о признании незаконными решения о прекращении государственной регистрации перехода права собственности и обязании провести государственную регистрацию перехода права собственности, вынесено определение о прекращении производства по делу № А29-1480/2017. По мнению заявителя, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «ПармаВуд» признало, что условия договоров купли-продажи № 1с и № 1з от 15.08.2016 не выполнены со стороны покупателя, что в свою очередь не влечет их незаключенность. В связи с этим заявитель считает, что незаключенный договор не может быть признан недействительным.

К отзыву, направленному ООО «СЗЛТ» в адрес суда 01.08.2017 приложена бухгалтерская справка, подтверждающая, что оплата по договорам № 1с, и 1з от 15.08.2017 не произведена. ООО «ПармаВуд» не выдавала вексель ООО «СЗЛТ». Пункты № 3.1., 4.1. договора представляют собой соглашение о намерениях, в связи с чем, ООО «ПармаВуд» необходимо доказать, что он свои обязательства по передаче векселя выполнил. Между тем, ООО «ПармаВуд» акт приема-передачи векселя не представило.

Истец ООО «ТДС-Экспорт» считает решение законным и обоснованным, возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик ООО «ПармаВуд» отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Законность Решение Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.08.2016 между ООО «СЗЛТ» (продавец) и ООО «ПармаВуд» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1с, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в порядке, предусмотренном договором, следующее имущество: нежилое здание – свинарник на 500 голов (литер Д), назначение: нежилое, общая площадь 1228,9 кв.м, инв. № 457 (Лит. Д), адрес объекта: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Човью (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 3.1. договора цена имущества составляет 15 000 000 рублей, в т.ч. НДС.

Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что оплата за имущество производится простым векселем покупателя, выданным на сумму договора 15.08.2016.

В пункте 3.3. договора стороны указали, что покупатель произвел оплату продавцу простым векселем покупателя, выданным 15.08.2016.

Согласно акту приема-передачи от 15.08.2016, имущество передано покупателю.

В материалы дела представлена справка ООО «СЗЛТ» от 15.08.2016, согласно которой, оплата по договору № 1с от 15.08.2016 произведена покупателем в полном объеме. Претензий к покупателю у ООО «СЗЛТ» нет.

15.08.2016 между ООО «СЗЛТ» (продавец) и ООО «ПармаВуд» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1з, по условиям которого, продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в порядке, предусмотренном договором, следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания свинарника на 500 голов (литер Д), общая площадь 20809 кв.м., адрес объекта: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Човью (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 3.1. договора цена имущества составляет 10 000 000 рублей, в т.ч. НДС.

В соответствии с пунктом 3.2. договора, оплата за передаваемое имущество производится простыми векселями, передаваемыми покупателем на сумму договора.

Пунктом 3.3. договора стороны указали, что покупатель произвел оплату продавцу простыми векселями 15.08.2016.

Земельный участок передан покупателю по акту приема-передачи от 15.08.2016.

Согласно справке ООО «СЗЛТ» от 15.08.2016 оплата по договору № 1з от 15.08.2016 произведена покупателем в полном объеме. Претензий к покупателю у ООО «СЗЛТ» нет.

Считая, что данные договоры являются крупной сделкой и были подписаны с нарушением установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка его совершения, ООО «ТДС-Экспорт» обратилось с требованием о признании указанных договоров недействительными и применении последствий их недействительности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии положениями пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 03.07.2016, далее – ФЗ «Об ООО») крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 ФЗ «Об ООО»).

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

По данным бухгалтерского баланса ООО «ПармаВуд» по состоянию на 31.12.2015 активы баланса составляли 26 376 000 рублей.

Принимая во внимание, что в счет оплаты стоимости приобретаемого имущества ООО «ПармаВуд» переданы векселя на общую сумму 25 000 000 рублей, цена оспариваемых сделок составляет 94,78% от активов общества.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что оспариваемые договоры являются для ООО «ПармаВуд» крупной сделкой.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об ООО» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением вышеназванных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, недействительной, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего надлежащего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО требований к ней (пункт 5 статьи 46 ФЗ «Об ООО»).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (подпункт 3 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Представленными суду доказательствами, в том числе объяснениями ФИО4, полученными оперуполномоченным УЭБ и ПК МВД по Республике Коми ст. л-том полиции ФИО5, копией трудовой книжки, подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО4, являлся одновременно директором ООО «ПармаВуд» и заместителем директора ООО «СЗЛТ».

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод об осведомленности ФИО4 о крупном характере оспариваемой сделки для ООО «ПармаВуд» и необходимости ее одобрения общим собранием участников общества.

Учитывая, что доказательства принятия общим собранием участников ООО «ПармаВуд» решения об одобрении договоров купли-продажи № 1с и № 1з от 15.08.2016 в материалы дела не представлены суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о нарушении порядка их заключения.

Согласно отчету № 04/03/01 от 20.04.2017, выполненному индивидуальным предпринимателем ФИО6, рыночная стоимость объектов недвижимости – нежилого здания с земельным участком, расположенных по адресу: г. Сыктывкар, м. Човью, ул. 4-я Промышленная, 100, по состоянию на 15.08.2016 составляет 8 622 800 рублей.

Поскольку в счет оплаты стоимости приобретаемого имущества, ООО «ПармаВуд» передало векселя на общую сумму 25 000 000 рублей, спорное имущество было приобретено по явно завышенной цене, в связи с чем, в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинены убытки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части признания оспариваемых договоров недействительными.

Доводы ответчика ООО «СЗЛТ» в части незаключенности оспариваемых договоров были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Руководствуясь статьей 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ООО «СЗЛТ» не вправе ссылаться на незаключенность исполняемых договоров, не прошедших необходимую государственную регистрацию.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что приобретенное Обществом имущество, фактически не выбывало из владения ООО «СЗЛТ», суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о применении двусторонней реституции.

Представленными суду доказательствами, в том числе, договорами купли-продажи от 15.08.2016, справками ООО «СЗЛТ» от 15.08.2016, подтверждается, что ООО «ПармаВуд» произвело оплату ООО «СЗЛТ» простыми векселями, выданными 15.08.2016.

Какие-либо доказательства, опровергающие указанные обстоятельства ответчиком суду первой инстанции не представлены, в связи с чем, указанные доводы являются необоснованными и подлежат отклонению.

Отклоняя доводы ООО «СЗЛТ», суд апелляционной инстанции исходит из буквального толкования условий пунктов 3.3. оспариваемых договоров, из которых следует факт исполнения Обществом обязательств по оплате стоимости приобретаемого имущества, а не намерение исполнить данное обязательство в будущем.

Кроме того, оспаривая факт оплаты стоимости имущества, переданного по оспариваемым договорам, ООО «СЗЛТ» не заявило о фальсификации справок от 15.08.2016 представленных в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми на государственную регистрацию спорных объектов недвижимости.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.08.2017 по делу № А29-5086/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО7

ФИО1