АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А08-3741/2021

09 февраля 2024 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена  08 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2024 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.,

Григорьевой М.А.,

ФИО1,

судей

 

при ведении протокола заседания

помощником судьи Елистратовой Н.В.,

при участии в заседании:

от заявителей жалоб:

от ООО «Белгранкорм»:

 

от конкурсного управляющего

ООО «Белгородгеология» ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

ФИО3 - представитель

по доверенности от 03.02.2023;

 

ФИО4- представитель

по доверенности от 23.07.2023;

 

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационные жалобы ООО «Белгранкорм» и конкурсного управляющего ООО «Белгородгеология» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2023  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023  по делу №А08-3741/2021,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Белгородские гранулированные корма» (далее - ООО «Белгранкорм», кредитор) 22.04.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Белгородгеология» (далее - ООО «Белгородгеология», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2021 заявление ООО «Белгранкорм» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.08.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «Белгородгеология» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в ЕФРСБ 09.08.2021, в официальном издании «Коммерсантъ» от 14.08.2021.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.02.2022 (резолютивная часть от 27.01.2022) ООО «Белгородгеология» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» 05.02.2022, и в ЕФРСБ - 31.01.2022.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО «Белгородгеология» ФИО2 и кредитором ООО «ГеоИнвест», установлено, что требование ООО «Гео-Инвест», возникшее на основании договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2017 подлежит учету в составе текущих платежей.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «Белгранкорм» и конкурсный управляющий ООО «Белгородгеология» ФИО2  обратились  в суд с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить. 

ООО «Белгранкорм» просит  принять новый судебный акт, которым признать, что требования кредитора ООО «Гео-Инвест» по выплате текущих платежей в сумме 688 419,06 руб., основанных на договоре аренды недвижимого имущества от 01.01.2017, подлежат удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО «Белгородгеология» ФИО2 просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО «Белгранкорм» и конкурсного управляющего ООО «Белгородгеология» ФИО2  поддержали доводы кассационных  жалоб, просили их удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобы на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023,  требования ООО «Гео-Инвест» к ООО «Белгородгеология» в размере 13 341 870, 94 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты); в остальной части производство по заявлению прекращено, так как установлено, что требования относятся к категории текущих платежей.

Конкурсный управляющий ООО «Белгородгеология» ФИО2, обращаясь с заявлением о разрешении разногласий с кредитором ООО «Гео-Инвест» в части текущих требований в размере 688 419,06 руб., основанных на договоре аренды недвижимого имущества от 01.01.2017, указал, что имеются основания для понижения очередности удовлетворения требований ООО «Гео-Инвест», поскольку должник и ООО «Гео-Инвест» являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, вступившими в законную силу судебными актами установлены обстоятельства, свидетельствующие, что действия ООО «Гео-Инвест» по предоставлению имущества в аренду являлось компенсационным финансированием.

В обоснование доводов конкурсный управляющий ООО «Белгородгеология» сослался на позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС20-5902(19) от 29.12.2021 по делу N А56-19962/2017, Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Оценив доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суды обеих инстанций разрешили разногласия, установив, что спорные требования подлежат учету в составе текущих платежей, исходя из следующего.

В абзаце 5 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в деле о банкротстве подлежат рассмотрению разногласия между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросам об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчетов с кредиторами одной очереди - о пропорциональности этого удовлетворения.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Судам при применении данной нормы необходимо учитывать, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Согласно пункту 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Факт наличия задолженности ООО «Белгородгеология» перед ООО «Гео-Инвест» в сумме 688 419,06 руб., основанной на договоре аренды недвижимого имущества от 01.01.2017, установлен определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 по делу N 3741/2021, решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.07.2023 по делу N А08-3505/2023, как задолженности по текущим платежам.

Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

При наличии дополнительных обстоятельств суд может как субординировать требования кредитора, так и вовсе признать его требования необоснованными. Примеры таких случаев изложены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Изложенные в Обзоре от 29.01.2020 правовые позиции о субординации требований непосредственно применимы к реестровым требованиям, так как компенсационное финансирование (предоставление должнику денежных средств либо временное освобождение его от исполнения обязательств) прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве.

После этого момента факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в силу чего утаивание сведений о неблагополучном финансовом положении должника становится невозможным.

Таким образом, по общему правилу разъяснения о понижении очередности удовлетворения требований не применяются к текущим платежам (пункт 31 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023).

В рассматриваемом случае ООО «Гео-Инвест» предоставляло имущество в аренду должнику в период с 29.04.2021 по 30.06.2021, дело о банкротстве ООО «Белгородгеология» возбуждено 29.04.2021, следовательно, спорное требование имеет текущий характер, что установлено вступившими в законную силу судебными актами и не оспаривается участвующими в деле лицами.

При этом очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам установлена в пункте 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, институт понижения очередности реестровых требований (субординация) возник с целью ограничения прав контролирующих должника лиц, предоставивших должнику компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса последнего, на получение удовлетворения за счет конкурсной массы наряду с иными кредиторами в качестве последствия за выбранную модель ненадлежащего поведения.

Правовой подход, раскрытый в Обзоре судебной практики от 29.01.2020 подлежит применению в случаях, когда действия аффилированных лиц носят явно недобросовестный характер, а целью указанных действий является компенсация негативного воздействия на хозяйственную деятельность должника и наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с последующим уменьшением количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Исполнение же обязательств, возникших после возбуждения дела о банкротстве, не противоречит закону, а требования кредиторов не могут быть использованы в целях влияния на процедуру банкротства, так как не предоставляют аффилированным кредиторам права голоса. Таким образом, вред интересам независимых кредиторов отсутствует.

Принимая во внимание обстоятельства данного конкретного спора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно разрешили разногласия относительно очередности удовлетворения требований кредитора ООО «Гео-Инвест», установив ее соответствующей очередности текущего платежа и не усмотрев оснований для ее понижения.

Доказательств наличия экстраординарных оснований для отступления от установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам не представлено.

Ссылки конкурсного управляющего ООО «Белгородгеология» и кредитора ООО «Белгранкорм» на необходимость применения к разрешению заявленных разногласий правовых позиций, закрепленных в определении Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС20-5902(19) от 29.12.2021 по делу N А56-19962/2017, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2022 N 305-ЭС14-1659 (20) по делу N А41-51561/2013, правомерно отклонены судами, поскольку указанные судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах, касались обстоятельств перевода после возбуждения дела о банкротстве деятельности должника на аффилированные компании в целях извлечения прибыли и требований по выплате заработной платы лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Доводы заявителей жалоб были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа.

По существу доводы кассационных жалоб направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителями кассационных жалоб не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2023  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023  по делу №А08-3741/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  М.А. Григорьева 

 

                                                                                                             ФИО1