ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения суда, 

не вступившего в законную силу 

15 мая 2024 года Дело № А65-21546/2023  

Резолютивная часть постановления оглашена 07 мая 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Сафаевой Н.Р., судей Барковской О.В., Колодиной Т.И.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андреевой С.С., 

с участием в судебном заседании посредством веб-конференции  

 от истца – представителя ФИО1, действующего на основании  доверенности от 09.01.2024,  

от ответчика – представителя ФИО2, действующего на основании  доверенности от 12.10.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании 07.05.2024 апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Камский металлург» на решение  арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2024 по иску общества с ограниченной  ответственностью «Научно-производственное объединение «Ростар» к обществу с  ограниченной ответственностью «Камский металлург» о взыскании неосновательного  обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное  объединение «Ростар», с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд  Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Камский металлург» о взыскании 637 950 рублей неосновательного  обогащения, 56 343 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными  средствами с последующим их начислением по день фактической оплаты долга.  

Определением суда от 01.09.2023 дело принято к рассмотрению в порядке  упрощенного производства.  

Определением от 30.10.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам  искового производства.  

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2024 исковые  требования удовлетворены частично: с общества с ограниченной ответственностью  «Камский металлург» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Ростар» взыскано 637 950 рублей неосновательного  обогащения, 55 819 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными  средствами, начисленными за период с 03.05.2023 по 30.01.2024 с последующим их  начислением по день фактического возврата денежных средств; в удовлетворении  оставшейся части исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в  удовлетворении иска полностью. Мотивы апелляционной жалобы сводились к неполному  выяснению судом обстоятельств дела и несоответствию выводов суда фактическим  обстоятельствам, имевшим место в отношениях сторон.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном  акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии  оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.  

Спорные взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними  договором № 38 Л-КМ от 26.05.2020 между истцом (покупатель) и ответчиком  (поставщик) заключен договор, на условиях которого ответчик, являясь поставщиком,  обязался изготовить и поставить отливки (далее - товар), а истец, будучи покупателем,  обязался оплатить и принять поставленный товар.  

Договором предусматривалось изготовление поставщиком за счет покупателя  опытных партий товара в количестве, согласованном в рамках соответствующих  спецификаций, для оценки качества товара и проработки необходимости доработки ТТ и  модельной оснастки (далее - оснастка).  

Согласно исковому заявлению приложением № 1 к договору явились следующие  спецификации:  

- № 005 от 24.06.2021 на изготовление пресс-формы «основание задней опоры  силового агрегата верхнее Р5490-1001353» стоимостью 220 000 руб. и пресс-формы  «основание задней опоры силового агрегата нижнее Р5490-1001356» стоимостью 210 000  руб., на условиях 50 % предоплаты после выставления счета, с последующей оплатой 50  % стоимости товара по факту готовности и испытания оснастки, срок изготовления  установлен в течение 45-60 рабочих дней;  

- № 007 от 12.10.2021 на изготовление пресс-формы «R5490-5002042-10  Кронштейн опорный правый» стоимостью 345 000 руб. и пресс-формы «R5490-5002043- 10 Кронштейн опорный левый» стоимостью 320 000 руб., на условиях 50 % предоплаты  после выставления счета, с последующей оплатой 50 % стоимости товара по факту  готовности и испытания оснастки, срок изготовления установлен в течение 45-60 рабочих  дней;  

- № 007 от 13.04.2022 на изготовление основания задней опоры силового агрегата  верхнее Р5490-1001353» в количестве 12 штук стоимостью 5 508 руб. на условиях 100 %  предоплаты после выставления счета, в отсутствии указания срока изготовления.  

Из материалов дела следует, что в процессе исполнения договора покупателем в  пользу поставщика была произведена оплата в общей сумме 1 815 787, 13 руб., поставщик  поставил покупателю продукцию на общую сумму 1 177 837, 50 руб.  

В 2022 году покупатель сообщил поставщику об утрате интереса к продолжению  договорных отношений, связанной с отсутствием потребности в товаре вследствие  произошедших изменений в хозяйственной деятельности общества.  

Так, в письме № 02-1470 от 30.03.2022 истец указал на снятие заказов на  комплектующие от ПАО «КАМАЗ» и отсутствие потребности на опорные кронштейны, в  

связи с чем просил остановить работы по проектированию и изготовлению  соответствующих отливок. Указано на возможность рассчитать и направить в адрес истца  затраты, понесенные на уже произведенные работы по освоению отраженных в письме  отливок.  

В письме № 47 от 13.04.2022 ответчик указал, что все работы, связанные с  освоением отливок, указанных в письме покупателя № 02-1470 от 30.03.2022,  прекращены. Общие затраты, связанные с освоением отливок, составляют 133 000 рублей.  

Письмом № 02-2399 от 26.05.2022, со ссылкой на снижение объемов из-за  действующей политической и экономической ситуации на рынке, покупатель вновь  сообщил поставщику о снятии заказа по кронштейнам.  

Сторонами был составлен завершающий акт сверки взаимных расчетов за период с  01.01.2018 по 31.12.2022, согласно которому задолженность поставщика в пользу  покупателя определена равной 637 950 рублей 13 копеек.  

Письмом от 15.02.2023 покупатель потребовал от поставщика погашения  имеющейся дебиторской задолженности в сумме 637 950 рублей 13 копеек.  

В письме № 11 от 20.02.2023 поставщик сообщил, что сумма дебиторской  задолженности поставщика перед покупателем не отражает фактической  действительности, которая свидетельствует о полном освоении поставщиком полученных  от покупателя денежных средств и наличии долга покупателя перед поставщиком в сумме  39 049 рублей 87 копеек, с указанием на необходимость его оплаты.  

Истец, посчитав, что указанные в письме ответчика издержки ничем не  подтверждены, направил в его адрес претензию, которой просил возвратить денежные  средства в размере 637 950 рублей в течение 3 рабочих дней со дня получения претензии  по указанным реквизитам.  

Поскольку поставщиком полученные от покупателя денежные средства в  добровольном порядке возвращены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.  

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о наличии  у него непокрытых расходов, связанных с исполнением договора № 38 Л-КМ от  26.05.2020, уже в сумме 596 662 рубля 62 копейки.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, основывал свои выводы  на подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов, который носил завершающий  характер, а также отсутствии доказательств, подтверждающих расходы поставщика на  полную сумму произведенных покупателем платежей по договору.  

Анализ условий заключенного сторонами договора позволяет квалифицировать его  в качестве смешанного договора, содержащего элементы договора подряда и договора  поставки.  

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих  частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если  иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3  статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Право заказчика отказаться от договора подряда в одностороннем порядке  предусмотрено статьями 715, 717 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Статья 715 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает право отказа  заказчика от договора подряда с действиями подрядчика, который не приступает к  выполнению работ или выполняет их настолько медленно, что их завершение к  установленному сроку становится невозможным.  

В статье 717 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право  заказчика в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения  договора независимо от причин такого отказа. Реализация такого права связана с  обязанностью уплаты подрядчику части установленной цены пропорционально части  работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения  договора.  

В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»  разъяснено, что договор изменяется или прекращается с момента, когда данное  уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1  Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским  кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или  условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во  взаимоотношениях сторон.  

Как следует из материалов дела, истец выступил инициатором прекращения  договорных отношений сторон по причине утраты интереса к дальнейшему  сотрудничеству с ответчиком, о чем сообщил ему путем направления соответствующих  писем в апреле и мае 2022 года. Данные письма наряду с последующей перепиской сторон  следует считать доказательствами, подтверждающими фактический отказ покупателя от  исполнения заключенного с поставщиком договора.  

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично,  когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается  соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса  Российской Федерации). При расторжении договора обязательства сторон прекращаются  (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в  случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой  стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо  предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон  применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава  60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа  обязательства.  

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров,  связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что  положения пункта 4 статьи 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в  качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные  средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено  и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы  место необоснованная выгода.  

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо,  которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  имущество (неосновательное обогащение).  

Таким образом, с прекращением договора подряда у подрядчика отпадают  правовые основания для удержания перечисленных заказчиком денежных средств и  возникает обязательство по их возврату заказчику.  

В подтверждение освоения полученных по договору денежных средств ответчик  ссылался на исполнение своих обязательств по изготовлению продукции,  предусмотренной спецификацией № 005 от 24.06.2021, в полном объеме, то есть на  общую сумму 430 000 рублей, из которых истец авансировал только 215 000 рублей.  

Между тем из материалов дела следует, что по УПД № 7 от 18.01.2022 истцом от  ответчика была получена пресс-форма «основание задней опоры силового агрегата  нижнее Р5490-1001356» для оценки ее качества. 20.01.2022 в лаборатории  металлографического анализа было произведено испытание указанной продукции, в  результат которого выявилось занижение твердости выполненной поставщиком отливки,  

что подтверждается протоколом испытания № М-133 «А» от 20.01.2022. Указанное  явилось основанием для приостановления приемки продукции со стороны покупателя, о  чем был составлен акт о приостановке приемки продукции № 52 от 21.01.2022.  

18.02.2022 покупатель сообщил поставщику письмом исх. № 02-0839 о забраковке  продукции и приглашении представителя поставщика на проверку качества и  комплектности данной продукции. 04.03.2022 сторонами был составлен акт приемки  продукции по качеству и комплектности № 47, в котором зафиксировано наличие брака  продукции. 16.03.2022 забракованная продукция была возвращена поставщику по  товарной накладной № 197.  

В отношении второй позиции товара, предусмотренного спецификацией № 005  24.06.2021, пресс-формы «основание задней опоры силового агрегата верхнее Р5490- 1001353» в деле отсутствуют доказательства его передачи поставщиком покупателю для  проверки его качества в установленный спецификацией срок, то есть в октябре 2021 года.  Представленный ответчиком УПД № 30 от 03.03.2023 на указанный товар не подписан со  стороны покупателя, поскольку товар ему фактически передан не был. Более того  готовность к передаче товара спустя год после фактического прекращения договорных  отношений сторон не может являться свидетельством надлежащего исполнения  поставщиком принятых на себя по договору обязательств, поскольку к указанному  времени покупателем утрачен интерес как к самому товару, так и к исполнению договора  по стороны поставщика.  

В ходе апелляционного производства ответчик указал, что судом первой инстанции  не была дана оценка отношениям сторон, возникшим в связи с исполнением  спецификации № 006 от 25.11.2021, в рамках которой стороны согласовали поставку  опытной партии отливок «основание задней опоры силового агрегата нижнее Р5490- 1001356» в количестве 70 штук по цене 528 рублей. По утверждению ответчика,  поставщик изготовил для покупателя 41 единицу отливок, общая цена которых составила  21 648 рублей и осталась не оплаченной со стороны покупателя, в связи с чем поставщик  зачел в счет указанной задолженности платеж покупателя, произведенный им на  основании платежного поручения № 7463 от 21.06.2021.  

Истец, не соглашаясь с утверждениями ответчика о надлежащем исполнении  обязательств по спецификации № 006 от 25.11.2021, указал, что условия указанной  спецификации не предусматривали передачу партии товара отдельными частями, в связи с  чем у покупателя не возникло обязанности принять часть товара из общей согласованной  к поставке партии продукции.  

Последствия нарушения поставщиком условия договора о количестве товара  установлены статьей 466 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой  предусмотрено, что если продавец передал в нарушение договора купли-продажи  покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе,  если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее  количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар  оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.  

Таким образом, отказ истца от оплаты предъявленного к приемке товара по мотиву  несоблюдения поставщиком условия о количестве товара является обоснованным и  соотносится с правомочиями покупателя, предусмотренным девствующим  законодательством.  

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что доказательств  достижения сторонами соглашения об изменении условий спецификации № 006 от  25.11.2021 в части количества товара, составляющего партию, в материалы дела  ответчиком не представлено.  

Также в апелляционной жалобе ответчик сослался на необоснованное  предъявление истцом к возврату денежных средств в сумме 5 508 рублей, оплаченных  платежным поручением от 20.05.2022 в качестве аванса за изготовление товара – партии  

отливок «основание задней опоры силового агрегата верхнее Р5490-1001353» в  количестве 12 штук, предусмотренных спецификацией № 007 от 13.04.2022. Ответчик  утверждал, что данная партия товара была готова к отгрузке 13.04.2022, о чем поставщик  сообщил покупателю в письмах исх. № 46 от 13.04.2022 и № 72 от 23.06.2022.  

Однако анализ указанных писем свидетельствует о том, что само по себе  изготовление указанной продукции поставщиком не предполагало его готовность  передать товар покупателю, поскольку из содержания письма № 72 от 23.06.2023 следует,  что поставщик намерен передать товар только после оплаты покупателем стоимости  изготовления оснастки для данного товара по счету № 74 от 25.06.2021.  

Вместе с тем, как было указано выше, оснований для оплаты счета № 74 от  25.06.2021 на изготовление пресс-форм на продукцию - основание задней опоры силового  агрегата верхнее и нижнее у покупателя не имелось, поскольку пресс-форма основание  задней опоры верхнее не передавалась поставщиком покупателю, а пресс-форма  основание задней опоры нижнее была забракована покупателем и возвращена  поставщику.  

Следующий довод апелляционной жалобы сводился к утверждениям ответчика о  возникновении у него убытков, причиненных отказом покупателя от исполнения  договора, которые подлежат возмещению за счет полученных по договору платежей.  Размер таких убытков по расчету ответчика составил 166 662 рубля 62 копейки и включал  расходы на проектирование оснастки кронштейнов, предусмотренных спецификацией   № 007 от 12.10.2021, в сумме 97 112 рублей 98 копеек, а также расходы на изготовление  отливок и пеномоделей для продукции, предусмотренной спецификацией № 008 от  26.01.2022 (кронштейны штанги верхней заднего моста) в сумме 69 549 рублей 64  копейки.  

Как следует из пояснений ответчика, его убытки на проектирование оснастки  кронштейнов, предусмотренных спецификацией № 007 от 12.10.2021, фактически  сложились из размера заработной платы его штатных сотрудников, которым было  поручено произвести работы по проектированию соответствующей оснастки. Однако  заработанная плата, выплаченная сотрудникам, с которыми ответчик состоит в трудовых  отношениях, не может являться его убытками, причиненными в результате действий  истца. Сотрудники ответчика выполняли свои обычные трудовые функции, за которые  получали заработную плату. Проектирование оснастки не являлось их сверхурочной  работой, которая оплачивалась работодателем по повышенному тарифу, с ними не были  заключены отдельные соглашения на выполнение работ сверх их обычных трудовых  функций, им не были выплачены премии или иные доплаты в связи с выполнением  указанных ответчиком работ. В этой связи расходы ответчика в качестве работодателя на  выплату заработной платы своим сотрудникам не могут считаться убытками,  подлежащими возмещению за счет контрагентов работодателя по гражданско-правовым  сделкам.  

Также не могут быть признаны убытками поставщика его расходы на изготовление  отливок и пеномоделей кронштейнов штанги верхней заднего моста 073, 073-10 в сумме  69 549 рублей 64 копейки, поскольку покупатель не поручал поставщику изготовление и  поставку такого товара в количестве, превышающем 10 единиц каждой позиции. При этом  согласованная сторонами поставка 10 единиц отливок кронштейнов штанги верхней  заднего моста 073 и 073-10 была исполнена поставщиком и оплачена покупателем в  установленном договором порядке. Изготовление поставщиком отливок и пеномоделей на  указанный товар сверх согласованного с покупателем количества является его  предпринимательским риском.  

К зачету полученных от истца денежных сумм ответчик также принял свои  расходы на хранение товара в связи с несвоевременным вывозом покупателем готового  товара с завода поставщика. Стоимость хранения по расчету ответчика составила 68 823  рубля и сложилась за период хранения пресс-форм Р5490-1001353 и Р5490-1001356 с  

18.03.2023 по 19.12.2023 и отливок Р5490-1001353 и Р5490-1001356 с 01.07.2022 по  19.09.2023.  

Как следует из материалов дела, истец письмом от 15.02.2023 потребовал от  ответчика возврата неосвоенных по договору платежей, в более ранней переписке  отменил заказы, находящиеся в работе, что свидетельствовало о прекращении договорных  отношений сторон. Хранение ответчиком просроченного, забракованного товара и товара,  не переданного к моменту прекращения договора, не порождает обязанности покупателя  нести расходы по его хранению. В случае надлежащего выполнения поставщиком  принятых на себя по договору обязательств, а именно: изготовления товара с  надлежащим качеством и в установленные сроки, у него не возникло бы необходимости  хранения такого товара после отказа покупателя от его приемки.  

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не  приводит доводы, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции,  апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой  инстанции правильно, правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения  апелляционной жалобы не имеется.  

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы на уплату  государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат отнесению на заявителя жалобы в  силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и  не подлежат возмещению за счет истца, в пользу которого принят настоящий судебный  акт.  

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

решение арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2024 по делу № А6521546/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского  округа через суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.Р. Сафаева 

Судьи О.В. Барковская  

 Т.И. Колодина