ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

13.09.2024

Дело № А41-8698/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  13.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судеи? Зеньковои? Е.Л., ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ДСК «Дорлидер» - ФИО2 по доверенности от 02.09.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

конкурсного управляющего ООО «ДСК «Дорлидер»

на определение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024

о признании договоров купли-продажи транспортного средства от 09.12.2019 № ДКП-12-12/19, № ДКП-2-12/19, от 04.12.2018 № ДКП-12/4 недействительными сделками и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) 

ООО «Строительная компания «Дорлидер» (ИНН 

<

***>) 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дорлидер» (далее - ООО «СК «Дорлидер», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее - ФИО3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.11.2023 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» (далее – ООО «ДСК «Дорлидер», ответчик) о признании договоров купли-продажи транспортного средства от 09.12.2019 № ДКП-12-12/19, ДКП-2-12/19, от 04.12.2018 № ДКП-12/4 недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 5 450 000 руб. и восстановления задолженности должника перед ответчиком в размере 3 890 000 руб., обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство WIELTON NW-3 (VIN 

<

***>) и восстановления задолженности должника перед ответчиком в размере 1 490 000 руб., обязания ответчика вернуть должнику Полуприцеп 994274 (VIN 

<

***>) (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024, требования конкурсного управляющего удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения обособленного спора, просил обжалуемые определение и постановление отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда (http://kad.arbitr.ru).

В порядке статьи 279 АПК РФ от конкурсного управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу ответчика, в котором первый возражает по доводам кассационной жалобы второго, просит оставить обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Отзыв принят судом и приобщен к материалам дела.

 В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд округа обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что принятые по обособленному спору судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены 3 (три) договора купли-продажи транспортных средств: 1) договор № ДКП-12-12/19 от 09.12.2019, на условиях которого должник передал в собственность ответчика транспортное средство Mercedes Benz Actros 2641 LS, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, по цене 3 890 000 руб.; 2) договор № ДКП-2-12/19 от 09.12.2019, на условиях которого должник передал в собственность ответчика транспортное средство WIELTON NW-3, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, по цене 1 490 000 руб. и 3) договор № ДКП-12/4 от 04.12.2018, на условиях которого должник передал в собственность ответчика транспортное средство - Полуприцеп 994274, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, по цене 2 895 720 руб. 

Ссылаясь на то, что указанные выше договоры заключены заинтересованными по отношению друг к другу должником и ответчиком в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 09.12.2019 № ДКП-12-12/19, № ДКП-2-12/19, от 04.12.2018 № ДКП-12/4 недействительными сделками и применении соответствующих последствий их недействительности.

Оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 2, 19, 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), установив, что с учетом даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (21.02.2022), договоры купли-продажи транспортных средств № ДКП-12-12/19 и № ДКП-2-12/19 от 09.12.2019 заключены между заинтересованными лицами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков банкротства по ценам, отличающимся от рыночных существенно в худшую для должника сторону, суд первой инстанции признал указанные договоры недействительными сделками и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 5 450 000 руб. и восстановления задолженности должника перед ответчиком в размере 3 890 000 руб., а также обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство WIELTON NW-3 (VIN 

<

***>) и восстановления задолженности должника перед ответчиком в размере 1 490 000 руб.

Установив, что по договору купли-продажи № ДКП-12/4 от 04.12.2018 транспортное средство выбыло из владения должника фактически безвозмездно, то есть в отсутствие доказательств приобретения и оплаты ответчиком полуприцепа 994274, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, суд первой инстанции на основании положений статей 1, 10, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) пришел к выводу о наличии в действиях должника и ответчика злоупотребления правом, в связи с чем признал оспариваемый договор № ДКП-12/4 от 04.12.2018 недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности, обязав ответчика возвратить спорный полуприцеп в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив при этом доводы ответчика о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права на тех основаниях, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик ходатайство об оставлении заявления конкурсного управляющего без рассмотрения не заявлял, а предметом спора, принятого к производству суда определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023, сделки (договоры) по отчуждению спорных транспортных средств не оспаривались.

Между тем судами не учтено следующее.

Институт банкротства, как не раз указывал Конституционный Суд Российской Федерации, призван обеспечивать баланс прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, притом что их интересы различны и зачастую диаметрально противоположны (постановления от 19 декабря 2005 года № 12-П, от 18 ноября 2019 года № 36-П, от 3 февраля 2022 года № 5-П и др.).

Закон о банкротстве предусматривает меры, призванные предотвратить банкротство и восстановить платежеспособность должника, а при его признании банкротом - создать условия для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов реальных и потенциальных кредиторов (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 19.03.2024 № 11-П).

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ), что достигается и обеспечивается за счет полного, всестороннего и справедливого разбирательства дела независимым судом. В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ суд обязан прекратить разбирательство по делу, если имеется вступивший в законную силу принятый по тождественному спору судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства (за исключением случаев, когда арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение его решения).

Таким образом, в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания), и сторон спора. Под предметом иска понимается определенное требование истца к ответчику, а под основанием иска - фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца, на которых истец их основывает.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Рассматривая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции признали должника и ответчика заинтересованными лицами исходя из того, что генеральные директора ответчика - ФИО5 (период замещения должности: 21.11.2018 по 17.01.2019), ФИО6 (период замещения должности: 18.01.2019 по 30.05.2022) являлись и сотрудниками должника, должник и ответчик располагались в одном и том же здании, и кроме того, имеют схожие наименования и общий вид деятельности. 

Три оспариваемых договора купли-продажи транспортных средств, предметом которых являлись Mercedes Benz Actros, WIELTON NW-3 и полуприцеп 994274, суды признали недействительными сделками на том основании, что они заключены в период подозрительности по ценам, отклоняющимся от рыночных (Mercedes Benz Actros, WIELTON NW-3), а также со злоупотреблением правом в виде безвозмездной передачи должником ответчику полуприцепа 994274, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>.

Возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должника требований, ответчик в лице своего конкурсного управляющего указывал на тождество рассматриваемого иска с иными находящимися в производстве суда обособленными спорами.

Из материалов дела о банкротстве должника, действительно, усматривается наличие нескольких обособленных споров, инициированных конкурсным управляющим должника относительно отчуждения должником ответчику транспортных средств Mercedes Benz Actros и самосвальных полуприцепов WIELTON NW-3: настоящий обособленный спор о признании недействительными сделками 3 (трех) договоров купли-продажи транспортных средств от 09.12.2019 и от 04.12.2018, отдельный обособленный спор о признании недействительными сделками 11 (одиннадцати) договоров купли-продажи транспортных средств от 09.12.2019 и от 04.12.2018, еще один обособленный спор о признании недействительными сделками отчуждения должником 40 (сорока) единиц транспортной техники.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2023 по настоящему делу обособленный спор, предметом которого являлось оспаривание конкурсным управляющим сделок должника по отчуждению им в пользу ООО «ДСК «Дорлидер» 40 (сорока) единиц транспортной техники, направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с необходимостью дополнительного исследования судами обстоятельств передачи должником ответчику указанных транспортных средств и их регистрации ответчиком. В целях надлежащего разрешения судебного спора суд округа прямо указал на возможность нижестоящих судов истребовать полные и точные сведения о спорных транспортных средствах и их судьбе в Гостехнадзоре города Москвы, Управлении ГИБДД ГУ МВД России по г. Москве, Управлении регионального государственного надзора в области технического состояния самоходных машин и других видов техники, аттракционов Министерства экологии и природопользования Московской области.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу со ссылкой на решение ИФНС России по г. Дмитрову № 11-25/19 от 29.07.2022 о привлечении ООО «СК «Дорлидер» к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым должнику доначислена сумма налога в общем размере 776 595 645 руб. (недоимка, пени и штрафные санкции), излагает пояснения об имевшем место переводе бизнеса должника на ответчика в 2018-2019 годах. Согласно доводам конкурсного управляющего, указанным в отзыве, после регистрации ответчика (21.11.2018) должник произвел отчуждение всего транспорта, техники и оборудования в ООО «ДСК «Дорлидер», а также перевел почти весь штат сотрудников (стр. 2-3 отзыва).

При указанных обстоятельствах, с учетом подтверждаемого должником факта перевода им бизнеса на ответчика и передачу всего имущества последнему, наличия в деле о банкротстве должника нескольких обособленных споров относительно оспаривания сделок по отчуждению этого имущества, доводы ответчика о тождестве исков подлежали тщательной судебной проверке. Вследствие того, что судами нижестоящих инстанций были оставлены без всестороннего исследования указанные обстоятельства, а общее указание Десятого арбитражного апелляционного суда в обжалуемом постановлении о несовпадении предметов двух обособленных споров не может быть признано коллегией судей при имеющихся в материалах дела доказательствах всесторонним исследованием спорных обстоятельств, суд округа полагает, что удовлетворение заявленных в рамках настоящего обособленного спора требований сделано судами преждевременно.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание, что при рассмотрении и разрешении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций не учли наличие в материалах дела нескольких споров, сходных до степени смешения по предмету и основаниям (оспаривание сделок, заключенных должником и ответчиком в отношении транспортных средств Mercedes Benz Actros, самосвальных полуприцепов WIELTON NW-3 и прочей транспортной техники), не проверили доводы ответчика о тождестве заявленных конкурсным управляющим должника требований в рамках разных обособленных споров, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, сопоставить требования конкурсного управляющего должника, заявленные в рамках настоящего обособленного спора, со сходными требованиями по иным обособленным спорам, рассматриваемым и рассмотренным судами в деле о банкротстве ООО «СК «Дорлидер», установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять новый судебный акт, отвечающий требованиям законности, обоснованности и мотивированности.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А41-8698/2022 – отменить. Обособленный? спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи 

 

                ФИО1

 

                ФИО7