АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11843/2021

Дело № А55-26275/2020

г. Казань

03 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В., 

при участии представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «СПК-ПЕРСПЕКТИВА»  ФИО1 по доверенности от 01.08.2021 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СК-Аутсорсинг» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021

по делу № А55-26275/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» о включении требований в реестр требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК-Аутсорсинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением от 02.10.2020 Арбитражным судом Самарской области принято к рассмотрению заявление акционерного общества «Волгатрансстрой-9» о признании общества с ограниченной ответственностью «СК-Аутсорсинг» (далее – ООО «СК-Аутсорсинг», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.01.2021 в отношении ООО «СК-Аутсорсинг» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Комерсантъ» от 23.01.2021 № 11(6973). 

Общество с ограниченной ответственностью «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» (далее – ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА», кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СК-Аутсорсинг» требований в сумме 5 294 214 руб. – задолженности по договору поставки от 01.12.2018 № 01/12.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021, заявление удовлетворено, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» в сумме 5 294 214 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий должника ФИО2 (далее  временный управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, с учетом всех произведенных должником платежей за период с 26.12.2018 по 02.07.2020 в счет погашения обязательств перед кредитором реальное сальдо взаимных расчетов между ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» и ООО «СК-Аутсорсинг» составляло 2 674 611,70 руб. в пользу последнего; считает, что при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции необоснованно приняты новые доказательства – договор поставки от 01.09.2018 № 01/09/18, товарные накладные, счета-фактуры, акты сверок, поскольку названные документы в адрес временного управляющего направлены не были, при этом кредитор не обосновал невозможность их представления в суде первой инстанции; по мнению заявителя, суды также не приняли во внимание, что поставка товара в период с 01.09.2018 по 02.07.2020 осуществлена кредитором в ситуации имущественного кризиса должника, при этом не был исследован вопрос их возможной аффилированности, что может свидетельствовать о фактическом компенсационном финансировании со стороны ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА».

ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» в представленном отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов; полагает, что временным управляющим приведены новые доводы, ранее не заявленные в ходе рассмотрения дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Из материалов дела следует, что требования ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» основаны на заключенном между ним и ООО «СК-Аутсорсинг» договоре поставки от 01.12.2018 № 01/12, спецификациях № 1 от 01.12.2018, № 2, универсальном передаточном документе от 29.12.2018, доказательствах частичного исполнения должником своих обязательств по оплате по договору поставки (платежное поручение от 02.07.2020 № 262 на сумму 1 080 000 руб.).

В ходе рассмотрения спора в апелляционной инстанции судом были истребованы дополнительные доказательства в подтверждение фактического исполнения кредитором договорных обязательств и реальности поставки, в связи с этим ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» были также представлены копии товарных накладных от 03.10.2018 № 415, от 25.10.2018 № 510, от 12.11.2018 № 584, подтверждающие приобретение им товара у ООО «Аркус-С» с целью дальнейшей перепродажи в ООО «СК-Аутсорсинг»; копия договора аренды нежилого помещения от 01.08.2018, заключенного между кредитором и ФИО3, а также акт о передаче помещения, подтверждающие наличие у ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» помещений, необходимых для хранения товарных остатков для их перепродажи и производства. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды признали размер и основания требований кредитора подтвержденными.

При этом суды отклонили возражения временного управляющего по заявленным требованиям и не приняли в качестве доказательств в их обоснование представленные копии платежных поручений за период с 25.12.2018 по 02.07.2020 (17 шт.) об оплате должником за поставленный товар в общей сумме 9 048 825,70 руб., указав, что доказательства, свидетельствующие об оплате задолженности должника именно в рамках договора поставки от 01.12.2018 № 01/12, не представлены. 

Так, судом апелляционной инстанции на основании письменных пояснений ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» установлено, что в рамках хозяйственной деятельности между сторонами был также заключен иной договор поставки от 01.09.2018 № 01/09/18, по которому должнику был поставлен товар на общую сумму 7 957 232 руб. (тара для панелей приборов), что подтверждается копиями договора поставки от 01.09.2018 № 01/09/18, товарных накладных от 29.12.2018 №№ 9, 10, 11, счетов-фактур от 29.12.2018 №№ 9, 10, 11, актов сверки расчетов за сентябрь-декабрь 2018 года, 2019-2020 годы, скрепленными подписями и печатями ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» и ООО «СК-Аутсорсинг».

Именно в рамках данного договора от 01.09.2018 № 01/09/18 платежными поручениями (16 шт.), на которые и ссылался временный управляющий в обоснование своих возражений, должником был оплачен поставленный товар кредитору.

Данные обстоятельства подтверждены самим ООО «СК-Аутсорсинг» в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции (судебное заседание от 03.08.2021). Как пояснил должник, в дальнейшем полученный товар был поставлен им ООО «ФОРЕСИЯ Аутомотив Девелопмент», что подтверждается универсальными передаточными документами от 11.01.2019 № 1, от 14.01.2019 № 2, от 15.01.2019 № 3, от 25.01.2019 № 6, от 30.01.2019 № 8, от 01.02.2019 № 10, от 07.02.2019 № 11, от 11.02.2019 № 13, от 15.02.2019 № 18, от 18.02.2019 № 18, от 21.02.2019 № 21 в рамках заключенного между сторонами договора. 

Доказательства исполнения обязательств по уплате задолженности по договору поставки от 01.12.2018 № 01/12 на сумму 5 294 214 руб. должником и временным управляющим должника в материалы дела не представлены. 

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно исходили из фактических обстоятельств спора, свидетельствующих о реальности правоотношений кредитора и должника, исполнении кредитором договорных обязательств и ненадлежащем исполнении должником своих обязательств и, как следствие, наличия долга в размере, заявленном кредитором.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела, основанными на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако подлежат отклонению, поскольку они не опровергают законность и обоснованность принятых судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными обстоятельствами и оценкой судом доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда. 

Довод заявителя о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств заявлен без учета правовой позиции, изложенной в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», из которого следует, что принятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления. В рассматриваемом случае принятие дополнительных доказательств апелляционным судом не привело к принятию неправильного судебного акта.

Довод об аффилированности (взаимозависимости) ООО «СПК-ПЕРСПЕКТИВА» и ООО «СК-Аутсорсинг», о наличии имущественного кризиса у должника в период исполнения договора поставки от 01.12.2018 № 01/12 не подтвержден документально. Кроме того, данный довод не был ранее заявлен в судах первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, которые бы опровергали выводы судов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А55-26275/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья        Р.А. Вильданов

Судьи        Н.Н. Королёва 

        В.В. Александров