РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-2833/23-136-19

г. Москва

18 апреля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена «12» февраля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено «18» апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТЕХНИЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ" (127540, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: 

<

***>)

к МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании решения недействительным,

Третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

В судебное заседание явились: 

от истца - не явился, извещен, 

от ответчиков - не явились, извещены,

от третьих лиц - не явились, извещены,

Изучив материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТЕХНИЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ» (далее – ООО ТМПТУ») зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются:  

- ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества в размере 13,3%; 

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества в размере 7,2%; 

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества в размере 36,2%; 

- ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества в размере 43,4%.

27.02.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТМПТУ» на котором присутствовали все участники Общества и были приняты следующие решения, оформленные протоколом № 1/2022 от 27 апреля 2022 г. (далее - оспариваемое решение):

-определен в качестве способа подтверждения принятия решений данным Общим собранием участников Общества и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии - подписание протокола всеми участниками собрания без привлечения нотариуса;

-утверждена новая редакция устава Общества;

-освобожден от обязанностей генерального директора общества ФИО5 с 27 апреля 2022 г. 

Генеральным директором с 28.04.2022 назначена ФИО3. 

По утверждению истца, она протокол от 27.04.2022 № 1/2022 не был подписан всеми участниками Общества, т.к. подпись на совершена не ФИО1, а неизвестным лицом.

Таким образом, поскольку альтернативный способ подтверждения не был предусмотрен Уставом от 29 сентября 2010 г., оспариваемое решение не было нотариально удостоверено и (или) протокол не подписан всеми участниками Общества, в связи с чем оспариваемое решения является ничтожным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истец, ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся сторон, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. 

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

 В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.  

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:  

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;  

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2). 

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с частями 1-2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Частью 4 этой же статьи установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Определением суда от 03.7.2024 было удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Проведение экспертизы было поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «СУДЕБНЫЙ ЭКСПЕРТ» ФИО6. 

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос:

- кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 в протоколе № 1/2022 внеочередного Общего собрания участников ООО "ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТЕХНИЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ" от 27 апреля 2022 г.

В распоряжение эксперта была представлена копия оспариваемого протокола. 

По ходатайству эксперта суд неоднократно истребовал у общества подлинный протокол.

Однако суду он так и не был представлен. 

В связи с чем установить подлинность подписи эксперту не представилось возможным. 

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований. 

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья А.Н. Петрухина