﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-41440/2019

г. Краснодар

06 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчиков: индивидуального предпринимателя Магомадова Мовсара Рамзановича (ИНН 611203149089, ОГРНИП 308617935200012), индивидуального предпринимателя Умаева Магомеда Абуевича (ИНН 611203042402, ОГРНИП 304611209000031), общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» (ИНН 6112913842, ОГРН 1086112000150), общества с ограниченной ответственностью «Агромет» (ИНН 6112913881, ОГРН 1086112000215), общества с ограниченной ответственностью «Май 07» (ИНН 6112913320, ОГРН 1076112000029) – Артеменко А.А. (доверенность от 10.01.2021), в отсутствие истца – Прохнича Петра Алексеевича, третьего лица – финансового управляющего Прохнича Петра Алексеевича – Согомонова Алексея Согомоновича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Прохнича Петра Алексеевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу                       № А53-41440/2019, установил следующее.

Прохнич П.А. обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Магомадову М.Р. (далее – Магомадов М.Р.), индивидуальному предпринимателю Умаеву М.А. (далее – Умаев М.А.), ООО «Агроторг», ООО «Агромет» и ООО «Май 07» со следующими требованиями:

– признать недействительными договоры займа: от 22.12.2015 заключенный Умаевым М.А. и Прохничем П.А. на 1 500 тыс. рублей; от 23.12.2015 заключенный Магомадовым М.Р. и Прохничем П.А. на 2 млн рублей; от 24.12.2015 заключенный Умаевым М.А. и Прохничем П.А. на 2 млн рублей; от 29.01.2016 заключенный                          ООО «Агроторг» и Прохничем П.А. на 1 млн рублей; от 29.02.2016 заключенный                   ООО «Агромет» и Прохничем П.А. на 600 тыс. рублей; от 09.03.2016 заключенный                   ООО «Агроторг» и Прохничем П.А. на 4 300 тыс. рублей; от 13.04.2016 заключенный ООО «Агроторг» и Прохничем П.А. на сумму 1 млн рублей; от 05.05.2016 заключенный Умаевым М.А. и Прохничем П.А. на 500 тыс. рублей; от 24.05.2016 заключенный                                      ООО «Агроторг» и Прохничем П.А. на 1 500 тыс. рублей; 

– признать оплатой по предварительному договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Мир» денежные средства в размере 1 500 тыс. рублей, перечисленные Умаевым М.А. по платежному поручению от 22.12.2015 № 730; в размере 2 млн рублей, перечисленные Магомадовым М.Р. по платежному поручению от 23.12.2015 № 271; в размере 2 млн рублей, перечисленные Умаевым М.А. по платежному поручению от 24.12.2015 № 739; в размере 1 млн рублей, перечисленные ООО «Агроторг» по платежному поручению от 29.01.2016 № 8; в размере 600 тыс. рублей, перечисленные ООО «Агромет» по платежному поручению от 29.02.2016 № 74; в размере                            4 300 тыс. рублей, перечисленные ООО «Агроторг» по платежному поручению                       от 09.03.2016 № 40; в размере 1 млн рублей, перечисленные ООО «Агроторг» по платежному поручению от 13.04.2016 № 111; в размере 500 тыс. рублей, перечисленные Умаевым М.А. по платежному поручению 05.05.2016 № 214; в размере 1 500 тыс. рублей, перечисленные ООО «Агроторг» по платежному поручению от 24.05.2016 № 140;                         в размере 4 млн рублей, перечисленные ООО «Май 07» по платежному поручению                   от 10.11.2015 № 885; в размере 2 млн рублей, перечисленные ООО «Май 07» по платежному поручению от 10.11.2015 № 887; в размере 2 млн рублей, перечисленные ООО «Май 07» по платежному поручению от 15.12.2015 № 999 (измененные требования). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Прохнича П.А. – Согомонов А.С.

Решением суда от 03.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Прохнич П.А. просит отменить обжалуемые судебные акты. Как указывает податель жалобы, при заключении оспариваемых договоров истец введен в заблуждение относительно целей их заключения. Фактическая оплата долей в уставном капитале ООО «Мир» ответчиками не произведена. Ответчики являются аффилированными лицами. Прохнич П.А. не подписывал оспариваемые договоры, суды необоснованно отказали истцу в назначении судебной экспертизы по делу. Срок исковой давности истцом не пропущен. В действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Агроторг» указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Истец заявил письменное ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности явки его представителя в судебное заседание из-за болезни.

Обсудив поступившее от истца ходатайство, окружной суд считает, что оно подлежит отклонению.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. 

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность присутствия его представителя в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и суды установили, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ростовской области от 15.05.2019 по делу № А53-8298/2019, от 03.07.2019 по делу № А53-8378/2019, от 03.07.2019 по делу № А53-8276/2019, от 25.07.2019 по делу № А53-8300/2019, от 10.06.2019 по делу № А53-8398/2019 и от 20.05.2019 по делу № А53-8302/2019 с Прохнича П.А. в пользу ООО «Агроторг», ООО «Агромет» и Умаева М.А. взыскана задолженность по шести из заявленных в иске договорам займа на общую сумму 8 900 тыс. рублей, а также проценты за пользование займами и неустойка за просрочку их возвратов. 

Полагая, что спорные договоры являются недействительными сделками, поскольку заключены истцом под влиянием обмана и прикрывают оплату по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мир», Прохнич П.А. обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) содержит следующие разъяснения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).

В пункте 70 постановления № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т. п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).

Исходя из пункта 73 постановления № 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Из содержания пункта 99 постановления № 25 и пункта 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 162) следует, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчики заявили об истечении срока исковой давности по заявленному иску.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что перечисление денежных средств с назначением платежа по договорам займа подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. На момент заключения первого из оспариваемых договоров займа (от 22.12.2015) все обязательства сторон по предварительному договору от 03.11.2015 прекращены вследствие заключения двух нотариально удостоверенных договоров купли-продажи от 17.11.2015 доли в уставном капитале ООО «Мир» в размере 25%, расчеты по которым произведены полностью. Поведение Прохнича П.А. на момент и после совершения спорных сделок, в том числе в рамках дел № А53-8298/2019, А53-8378/2019, А53-8276/2019, А53-8300/2019, А53-8398/2019 и А53-8302/2019 о взыскании с Прохнича П.А. задолженности и пеней по спорным договорам, давало основание другим лицам полагаться на действительность сделок.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, суды обоснованно указали, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании положений статей 170, 178 и 179 Гражданского кодекса не имеется.

Кроме того, суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что Прохнич П.А. получал от ответчиков денежные средства по оспариваемым договорам в качестве заемных на основании платежных поручений, суммы платежей по которым полностью соответствуют номиналу спорных договоров займа, в графах «Назначение платежа» содержатся указания на все оспариваемые договоры. Доказательства своевременного заявления истцом возражений ответчикам по поводу назначения произведенных платежей отсутствуют (дела № А53-8298/2019, А53-8378/2019, А53-8276/2019, А53-8300/2019, А53-8398/2019 и А53-8302/2019).

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о том, что истец должен был узнать о том, что денежные средства, получены им именно по договорам займа с момента из поступления на банковский счет, то есть, в период с 22.12.2015 по 24.05.2016, в связи с чем срок исковой давности в любом случае истек не позднее 24.05.2019, в то время как исковое заявление поступило в суд 15.11.2019.

Статья 2 Кодекса определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено – исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Вместе с тем, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 15 постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, в целях соблюдения баланса интересов сторон и исходя из положений действующего законодательства, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек. Надлежащих доводов, опровергающих данное обстоятельство, не приведено. Правовые основания для несогласия с указанным выводом судебных инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных Прохничем П.А. требований.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы норм и положений гражданского законодательства не свидетельствует о наличии судебной ошибки в обжалуемых судебных актах, не подтверждает нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов, (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания отклонить.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу № А53-41440/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                               Е.И. Афонина