АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-19064/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Качур Ю.И.,

судей                                                   Бедериной М.Ю.,

                                                             ФИО1 – 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Партнер-Инвест») на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-19064/2016 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «СМК»), принятое по заявлению ФИО2 об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО «Партнер-Инвест».

В судебном заседании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняла участие представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 28.01.2019.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2017 ООО «СМК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.08.2019 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО2 в размере 24 790 356,16 руб. основной задолженности и процентов за пользование займом.

ФИО2 09.12.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Партнер-Инвест» об исключении из реестра ООО «СМК» требования ООО «Партнер-Инвест» в связи с ничтожностью договора уступки права требования (цессии) от 21.05.2015 № 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – ООО «Лидер») и ООО «Партнер-Инвест», явившегося основанием для включения его требования в реестр.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2021 требование ООО «Партнер-Инвест» в размере 15 036 456,25 руб., признанное обоснованным определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2017, исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 определение суда от 17.09.2021 отменено в части исключения требования ООО «Партнер-Инвест» из третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

ООО «Партнер-Инвест» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 25.11.2021, заявление ФИО2 оставить без рассмотрения.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на следующие обстоятельства: суды первой и апелляционной инстанций вышли за пределы своей компетенции, рассмотрев не подсудный арбитражному суду спор; должник и кредитор ФИО2 не вправе оспаривать договор цессии от 21.08.2015 № 1, поскольку они не являются его сторонами; после одобрения сторонами договора цессии от 21.08.2015 № 1 путем его исполнения сделка не может быть оспорена со ссылкой на ее подписание неуполномоченными лицами.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении отзывов на кассационную жалобу, поступивших от ФИО2 и от конкурсного управляющего должником 15.02.2022 в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.

В заседании суда округа представитель ФИО2 возражал относительно доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для его отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, задолженность должника перед кредитором возникла в результате ненадлежащего исполнения ООО «СМК» обязательств по договору строительного подряда от 02.08.2013 № 61/08-АВ, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2014 по делу № А40-163601/2013, оставленным без изменения постановлением Девятого апелляционного арбитражного суда от 31.07.2014, суд взыскал с ООО «СМК» в пользу ООО «Лидер» 15 000 000 руб. неосновательного обогащения, а также 98 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2016 по делу № А40-163601/2013, оставленным без изменений постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 и Арбитражного суда Московского округа от 17.04.2017, суд в порядке процессуального правопреемства заменил истца ООО «Лидер» его правопреемником – ООО «Партнер-Инвест» на основании договора уступки права требования от 21.08.2015 № 1 (далее – договор уступки).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2017 по настоящему делу требование ООО «Партнер-Инвест» в размере 15 036 456,25 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ФИО2, посчитав, что договор уступки права требования от 21.08.2015 № 1 является ничтожным, сфальсифицированным, что следует из ответа ФИО5 (руководителя ООО «Лидер»), уголовного дела, возбужденного 27.07.2017 в связи с подделкой паспорта ФИО5, показаний ФИО6 – бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью управляющей компании «Партнер-Сервис», которое на основании договора о передаче полномочий единственного исполнительного органа осуществляло руководство ООО «Партнер-Инвест» с 2013 года, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исключая требование ООО «Партнер-Инвест» из реестра требований кредиторов должника, исходил из недействительности (ничтожности) договора уступки, ввиду фальсификации документов, которыми подтверждаются права требования ООО «Партнер-Инвест» к должнику и злоупотребления правом со стороны кредитора.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления в части исключения из реестра требования ООО «Партнер-Инвест», апелляционный суд пришел к выводу о том, что Гроссом А.О. избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку требование кредитора основано на вступившем в законную силу судебном акте, поэтому исключение из реестра требования кредитора направлено на его преодоление в неустановленном действующим процессуальным законодательством порядке.

Выводы апелляционного суда соответствуют закону и материалам дела.

По общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве»).

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что признание недействительным (ничтожным) договора уступки само по себе не является достаточным основанием для исключения требования ООО «Партнер-Инвест» из реестра требований кредиторов должника.

При этом доводы кассатора о том, что данный спор не подлежал рассмотрению арбитражным судом и ФИО2, не будучи стороной договора уступки не вправе его оспаривать, правомерно отклонены судами.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из разъяснений пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Законный интерес ФИО2 в признании недействительным (ничтожным) договора уступки заключается в защите конкурсной массы должника от необоснованного требования ООО «Партнер-Инвест», неправомерно включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Данные правомочия предоставлены кредиторам должника в силу положений пунктов 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, а также пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Учитывая, что заявленные в рамках настоящего обособленного спора требования предъявлены в соответствии с положениями статьи 16 Закона о банкротстве, то на основании части 6 статьи 27 АПК РФ они относятся к специальной компетенции арбитражных судом и могут быть рассмотрены только в рамках дела о банкротстве должника.

При этом для оценки договора уступки на предмет его соответствия закону отдельного заявления не требуется, поскольку согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Ликвидация цедента также не является препятствием для реализации права на судебную защиту от необоснованных требований кредитора (цессионария) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3)).

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано.

В рассматриваемом случае ФИО2 заявил ходатайство о фальсификации и исключении из числа доказательств договора уступки, акта приема-передачи от 21.08.2015, расписки в получении денежных средств от ФИО5 и доверенности от 07.08.2015 ООО «Лидер» на ФИО7 По результатам проведенной судебной экспертизы, допроса свидетелей суд пришел к выводу о фальсификации документов, представленных в обоснование требований ООО «Партнер-Инвест», и ничтожности договора уступки.

Вместе с тем апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что требование ООО «Партнер-Инвест» основано не на договоре уступки, а на вступивших в законную силу судебных актах, которые не подлежат пересмотру в неустановленном процессуальным законом порядке.

Наличие не отмененных в установленном порядке судебных актов, в соответствии с которыми требования кредитора были включены в реестр, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления об исключении указанного требования из реестра (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2015 № 306-ЭС15-17115).

Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и о неверном применении норм права не свидетельствуют. При этом иная оценка кассатором фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении спора судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, поэтому не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах с учетом отсутствия в обжалуемом судебном акте нарушений или неправильного применения норм права, в том числе являющихся безусловными основаниями для его отмены (часть 4 статьи 288 АПК РФ), кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А03-19064/2016 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                           Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                        М.Ю. Бедерина

 

                                                                                                   ФИО1