АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-2008/2024

г. Краснодар

14 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., в отсутствие в судебном заседании истцов: членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз "Шаитлинский"» ФИО1 и ФИО2, ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива «Ачи-Чунгур», третьих лиц: Управления федеральной налоговой службы России по Республике Дагестан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Ачи-Чунгур» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А15-2008/2024, установил следующее. 

Члены СПК «Колхоз "Шаитлинский"» (далее – кооператив) ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК «Колхоз "Шаитлинский"» (правопреемник СПК «Ачи-Чунгур»), оформленного протоколом от 11.02.2024 № 8.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС России по Республике Дагестан и ФИО3

Решением суда от 05.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2024, требования удовлетворены. Распределены судебные расходы. 

В кассационной жалобе СПК «Ачи-Чунгур» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, электронная выписка кооператива из ЕГРЮЛ от 08.12.2006 является недостоверным, сфальсифицированным документом, содержащаяся в ней информация не соответствует первичным учредительным  документам. Суды не исследовали материалы регистрационного дела СПК «Ачи-Чунгур».  

До начала судебного заседания в суд округа от СПК «Ачи-Чунгур» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможность прибытия в Арбитражный суд Северо-Кавказская округа из-за ураганного ветра на дорогах Ставропольского края. 

Рассмотрев ходатайство, суд округа не нашел правовых оснований для отложения судебного разбирательства в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). В силу статьей 284 и 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в настоящей главе, за исключением случаев, предусмотренных частью 1.1 настоящей статьи. Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, СПК «Колхоз "Шаитлинский"» как правопреемник колхоза «Шаитлинский» зарегистрировался 08.12.2006 с присвоением ему ОГРН 

<

***>, указанный ОГРН имеет и СПК «Ачи-Чунгур».

Истцы являются членами СПК «Колхоз "Шаитлинский"» с момента его регистрации с паевым взносом в 20 тыс. рублей из паевого фонда кооператива 100 тыс. рублей, сформированного из суммы обязательных вступительных взносов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2006.

11 февраля 2024 года состоялось внеочередное общее собрания членов кооператива, оформленное протоколом № 8 со следующей повесткой дня:

1. Отчет деятельности СПК «Колхоз "Шаитлинский"» (правопреемник СПК «Ачи-Чунгур»). Отчет по приему земельного участка в аренду по площади 264 га вместо 305 га, недостача 41 га. Гос. регистрация договора аренды.

2. Оплата ЕСХ налог за 2019 – 2021 СПК «Колхоз "Шаитлинский". Вопрос образования долгов по арендной плате и пени в размере 513 тысяча рублей по делу № А15-5613/21.

3. Исполнение решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.10.2023 по делу № А15-2421/2023.

4. Прием в члены и исключение из состава членов СПК «Колхоз "Шаитлинский"».

5. Выбор уполномоченных для ведения общего собрания членов СПК «Колхоз "Шаитлинский"».

6. Переизбрание председателя СПК «Колхоз "Шаитлинский"».

7. Внесение изменений в Устав СПК «Колхоз "Шаитлинский"», установление размера паевого взноса ассоциированным членам и участникам (учредителям) СПК.

8. Утверждение реестра (списка) учредителей членов СПК «Колхоз "Шаитлинский"» № 1 и № 2.

На указанном собрании приняты следующие решения:

1. Вернуть земельный участок на баланс СПК, незаконно отчужденный от СПК «Колхоз "Шаитлинский"», в судебном порядке и призвать к ответственности виновных лиц.

2. Погасить задолженность по договору от 16.01.2008 № 8, а причиненный материальный ущерб взыскать с виновного лица в регрессном порядке.

3. Исключить из состава учредителей, признать несостоятельными членами СПК «Колхоз "Шаитлинский"» ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5. ФИО6 исключить лишь из числа учредителей, так как им подано заявление о принятии в члены СПК и внесен паевой взнос. Избрать членами для отражения как учредителей в ЕГРЮЛ СПК «Колхоз "Шаитлинский"» ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО12.

4. Принять в члены СПК «Колхоз "Шаитлинский"» ФИО13, ФИО14, ФИО15. Исключить из состава членов СПК «Колхоз "Шаитлинский"»  ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 в связи с невнесения ими вступительного паевого взноса и утраты доверия со стороны членов СПК «Колхоз "Шаитлинский"».

5. Избрать уполномоченных представителей общего собрания СПК «Колхоз "Шаитлинский"» ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26.

6. Избрать председателем СПК «Колхоз "Шаитлинский"» ФИО3.

7. Увеличить уставный капитал с 250 тыс. рублей до 300 тыс. рублей. Вопрос изменения наименование кооператива СПК «Ачи-Чунгур» оставить без изменений, то есть СПК «Ачи-Чунгур» как правопреемник СПК «Колхоз "Шаитлинский"». Утвердить минимальный размер вступительного паевого взноса для ассоциированных членов СПК в размере 20 тыс. рублей, а минимальный размер вступительного паевого взноса членам участникам (учредителям) СПК – в размере 50 тыс. рублей. Данное решение считать вступившим в законную силу после утверждения устава в налоговой инспекцией по Ленинскому району г. Махачкала и обратной силы не имеет.

8. Утвердить реестр (список) членов, участников СПК «Колхоз "Шаитлинский"» № 1 и № 2.

В иске ФИО1 и ФИО2 указывают, что в течение долгих лет являются членами кооператива, заявления о выходе из состава членов кооператива не подавали, компенсацию за принадлежащие им паи не получали, о месте и проведении общего собрания не были извещены, исключение их из состава членов кооператива является незаконным, как и внесение налоговым органом соответствующей записи.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения членов кооператива в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) членство в кооперативе прекращается в случае: 1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления; 2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, – с даты его смерти; 3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива – с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче; 4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу – с даты решения правления кооператива о такой передаче; 5) исключения из членов кооператива – с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Согласно статье 17 Закона N 193-ФЗ член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если: 1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме; 2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива; 3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства; 4) в соответствии с требованиями данного закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива; 5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива; 6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива (пункт 3 статьи 17 Закона № 193-ФЗ). В пункте 4 статьи 17 Закона № 193-ФЗ установлено, что член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения. Лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд (пункт 7 статьи 17 Закона № 193-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 – 24 Закона № 193-ФЗ, а также положениями устава кооператива.

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива – наблюдательный совет кооператива (пункт 2 статьи 21 Закона № 193-ФЗ). О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ). Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона № 193-ФЗ). Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если Закон о кооперации или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона № 193-ФЗ).

Положения статьи 21 Закона № 193-ФЗ предусматривают, что орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства проведения внеочередного общего собрания по чьей-либо инициативе, а также отсутствуют доказательств направления истцам уведомления о проведении внеочередного общего собрания посредством почтового органа или акт об отказе от получения истцами корреспонденции, принимая во внимание, что в уведомлении (извещении) от 28.12.2023 в повестке дня отсутствует вопрос об исключении истцов из членов кооператива, суды пришли к обоснованному выводу о нарушении кооперативом порядка извещения и рассмотрения вопроса об исключении членов кооператива, что фактически лишило возможности истцов высказывать свое мнение по поводу предстоящего исключения, в связи с чем обоснованно удовлетворили требования.

Доводы кассационной жалобы о том, что факт членства истцов в кооперативе не исследован судами, подлежит отклонению на основании следующего. 

Суды установили, что истцы являются членами СПК «Колхоз "Шаитлинский"» с момента его регистрации с паевой долей в 20 тыс. рублей из паевого фонда кооператива 100 тыс. рублей, сформированного из суммы обязательных вступительных взносов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2006.

 Факт того, что истцы являются членами кооператива, был также установлен судами при рассмотрении дел № А15-3456/2015 и А15-2421/2023, в рамках которых истцы оспаривали другие собрания кооператива, признанные в результате недействительными по их искам; судебные акты вступили в законную силу. Кроме того, данный факт подтверждается материалами регистрационного дела кооператива, истребованного судом первой инстанции из Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Дагестан, согласно которому уставный капитал кооператива составляет 100 тыс. рублей. В разделе «сведения об участника юридического лица – физических лицах» заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, указано, что его участниками являются: ФИО1 с долейв уставном капитале – 20 тыс. рублей, ФИО6 – 20 тыс. рублей, ФИО4 – 20 тыс. рублей,  ФИО5 – 20 тыс. рублей и ФИО2 – 20 тыс. рублей (т. 2, л. д. 71 – 82). В регистрационном деле представлен акт приема-передачи основных средств из реорганизованного колхоза «Шаитлинский» во вновь организованное СПК «Колхоз "Шаитлинский"» (т. 2, л. д. 86); решение о государственной регистрации от 08.12.2006 № 218А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Республике Дагестан (т. 2, л. д. 88); устав кооператива (т. 2, л. д. 89); постановление главы МО Цунтинский район от 19.10.2006 № 137 (т. 2, л. д. 105), которым утверждено решение трудового коллектива села Ачи-Чунгур о создании СПК «Колхоз "Шаитлинский"» и решение членов СПК об избрании ФИО1 директором СПК. 

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А15-2008/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении рассмотрения кассационной жалобы отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              В.В. Аваряскин 

                                                                                                                             Е.В. Артамкина