СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6611/2024(7)-АК

Дело № А60-61028/2022

16 июня 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Темерешевой С.В.,

судей                                 Чухманцева М.А., Шаркевич М.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

в судебном заседании в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» присутствуют:

ООО «Сигма Комплект»: ФИО1, паспорт, доверенность от 27.06.2024;

от ИП ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 01.03.2024;

от конкурсного управляющего ФИО4: ФИО5, паспорт, доверенность от 03.09.2024;

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Сигма Комплект»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 17 февраля 2025 года, 

о признании недействительными сделками перечисление денежных средств в период с 28.09.2018 по 15.08.2019 со счета ООО «Завод «Гранитъ» в пользу ООО «Сигма Комплект»

вынесенное в рамках дела №А60-61028/2022

о признании ООО «Завод «Гранитъ» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ФИО6,

установил:

07.11.2022 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №31 по Свердловской области (далее – МИФНС России №31 по Свердловской области, уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» (далее – ООО «Завод «Гранитъ», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 30.11.2022 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением суда от 28.09.2023 требования МИФНС №31 по Свердловской области признаны обоснованными, в отношении ООО «Завод «Гранить» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7, член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №187(7632) от 07.10.2023.

Решением суда от 24.01.2024 ООО «Завод «Гранитъ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

Соответствующие сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ №13524120 от 29.01.2024 и в газете «Коммерсантъ» №20(7710) от 03.02.2024.

Определением суда от 18.03.2024 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

В Арбитражный суд Свердловской области 24.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании недействительными сделок, совершенных в период с 28.09.2018 по 15.08.2019 по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сигма Комплект» (далее – ООО «СК») в размере 9 998 888,90 руб.; применении последствий их недействительной в виде взыскания с ООО «Сигма Комплект» вышеуказанных денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением от 20.11.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2025 признаны недействительными сделками перечисление денежных средств в период с 28.09.2018 по 15.08.2019 в сумме 9 998 888,90 руб. со счета ООО «Завод Гранитъ» в пользу ООО «СК»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СК» в пользу ООО «Завод Гранитъ» денежных средств в сумме 9 998 888,90 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «СК» обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 17.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, отказать.

Заявитель жалобы указывает на то, что ответчиком было заявлено ходатайство об истребовании в ФНС всех материалов проверки касающихся решения ФНС на которое ссылается в своих требованиях конкурсный управляющий; между тем, заявленное ходатайство так и не было рассмотрено судом, при этом фактически имелась необходимость в истребовании в ФНС материалов проверки, т.к. они существенно отличаются по объему от доказательств, представленных в материалы настоящего дела №А60- 61028/2022, в связи с чем, брать за основу выводы ФНС, основанные на усеченном объеме доказательств, нельзя. Отмечает, что судом сделаны выводы, противоречащие материалам дела и фактическим обстоятельствам: во-первых, истцом не доказаны критерии притворности сделки, в т.ч. за период 20.09.2018-30.03.2019 и 01.07.2019-15.08.2019 т.к. в отношении данного периода нет решения ФНС в отношении ответчика; в отношении 6,208 млн.руб. судом вообще принято необоснованное решение; материалами настоящего дела (решениями ФНС о проверке должника) подтверждается, что в периоды, предшествующие и последующие периоду 2 квартал 2019 года, ООО «СК т» не являлось контрагентом, участвовавшим в «схеме минимизации налоговых обязательств» и к проверкам должника со стороны ФНС общество не привлекалось. Во-вторых, материалы дела содержат доказательства встречного предоставления, которым судом не дана надлежащая оценка в нарушение подпункта 2 пункта 4 статьи 170 АПК РФ, а именно договор поставки №24/09/01-18 от 24.09.2018 между ООО «СК» (поставщик) и ООО «Завод «Гранитъ» (покупатель) в подтверждение фактического реального наличия взаимоотношений и их надлежащего оформления в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); акт сверки на сумму 5,00 руб. по договору №24/09/01-18 от 24.09.2018 за 2 кв. 2019 года в подтверждение поставки товара и его оплаты на сумму 3 789 889,68 руб.; первичные счета на оплату за период апрель-июнь 2019 год на сумму 3 789 889,68 руб., предшествующие поставке товара (продукции) и товарные накладные (УПД). Все вышеуказанные прилагаемые документы подписаны двусторонне и скреплены печатями, что является подтверждением фактического получения товара должником и соответственно - основанием для оплаты поставленного товара в адрес ООО «СК». Указывает, что поставка товара реально осуществлялась в адрес должника по заключенному письменному договору, которым налоговая оговорка не предусмотрена; спорные перечисления осуществлялись в оплату фактически поставленного и принятого должником товара; между сторонами сделки отсутствовали разногласия, что подтверждается актом сверки; поскольку факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными представителем покупателя без возражений и удостоверенными печатями, соответственно, возникает встречное денежное обязательство покупателя по оплате товара - т.е. подтверждается реальность правоотношений между должником и обществом несмотря на вывод в решении ФНС «о техническом характере деятельности общества», который по сути подтверждает что создание документооборота имеет цель - получение выгоды в качестве уменьшения НДС, а не свидетельствует об отсутствии реальности правоотношений между должником и обществом. Приобретение товара у ООО «Вектар» отражены ООО «СК» в Книге покупок на 2кв 2019 год, что дополнительно подтверждается Решением ФНС (л. 133); приобретение товара у ООО «Зевс» отражены ООО «СК» в Книге покупок за 4кв 2018 год. 

Обращает внимание суда, что в материалы дела со стороны ООО «СК» представлены документы, подтверждающие как поставку товара от ООО «СК» должнику, так и поставку этого товара в адрес ООО «СК» и расчеты за него. Так же ответчик поясняет фактические обстоятельства о подаче заявлений на выдачу судебных приказов в отношении ООО «Зевс», предпринятого ООО «СК» как способ защиты прав, нарушенных со стороны ООО «Зевс» поставкой в 2018 году ГП-1 частично ненадлежащего качества, что подтверждается хронологией событий и документами. Таким образом, представленные в материалы дела доказательства и пояснения полностью опровергают необоснованные требования конкурсного управляющего и никакими доказательствами не подтверждены, кроме как выводами ФНС, основанными на тех документах, которые были представлены в ходе проверки должника. Более подробно доводы изложены в жалобе.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании в режиме веб-конференции представитель ООО «СК» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Представители конкурсного управляющего и ИП ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета должника, открытого в ПАО «Промсвязьбанк» осуществлены перечисления в пользу ООО «СК» (ИНН 

<

***>) на сумму 9 998 888,9 руб. в период с 28.09.2018 по 15.08.2019. 

В обоснование заявления управляющий указывал на то, что согласно имеющемуся в материалах дела решению о привлечении должника к налоговой ответственности от 16.02.2024, налоговым органом выявлено по результатам выездной налоговой проверки нарушение пункта 1 статьи 169, подпункта 1 пункта 2 статьи 170, подпункта1 пункта 2 статьи 171, пункта 1 статьи 172, пункта 1 статьи 54.1 НК РФ, налогоплательщиком неправомерно заявлены налоговые вычеты по НДС в сумме 75 909 122 руб., в том числе за налоговые периоды с 2019-2021 гг. В ходе проведения выездной налоговой проверки налоговым органом установлено, что ООО «СК» являлось «технической» компанией, что означает отсутствие реальной хозяйственной деятельности между ней и должником. Также в ходе проверки было установлено, что была создана видимость реальности хозяйственных операций между должником и ООО «СК» с целью получения вычета по НДС в пользу должника. Конкурсный управляющий ссылался на то, что ООО «СК», являясь получателем денежных средств, перечисленных без правовых оснований, допустило злоупотребление правом, ссылка на указанные в перечислениях основания сделана лишь для вида, в обход закона с противоправной целью (притворна), с намерением причинить вред другим лицам, сторонами допущено злоупотребление правом. 

Ссылаясь на то, что оспариваемые перечисления совершены должником за пределами трехлетнего периода, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), что не лишает конкурсного управляющего возможности оспорить данные перечисления по основаниям, предусмотренным ГК РФ, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что между должником и ответчиком был создан формальный документооборот, направленный на создание видимости реальных хозяйственных операций между сторонами, в связи с чем, признал доказанным наличия совокупности всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным конкурсным управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно пункту 8 Постановления №63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления №63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления №63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства совершения сделки в установленный период подозрительности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления №63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Баланс интересов должника, контрагента по сделке, кредиторов, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

При этом, сам по себе факт заключения сделки до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных.

Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на то, что ООО «СК», являясь получателем денежных средств, перечисленных без правовых оснований, допустило злоупотребление правом, ссылка на указанные в перечислениях основания сделана лишь для вида, в обход закона с противоправной целью (притворна), с намерением причинить вред другим лицам, сторонами допущено злоупотребление правом.

В качестве основания для признания недействительными перечислений на сумму 9 998 888,90 руб. в период с 20.09.2018 по 15.08.2019 конкурсным управляющим указано на решение ФСН №18-05/15460/01 от 09.02.2024 в отношении платежей от ООО «Завод «Гранитъ» на сумму 3 789,90 тыс. руб. за период 2 квартал 2019 года.

Вместе с тем, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсным управляющим не доказаны критерии притворности сделки, в т.ч. за период 20.09.2018- 30.03.2019 и 01.07.2019-15.08.2019 поскольку в отношении данного периода нет решения ФНС в отношении ответчика.

Материалами настоящего дела (решениями ФНС о проверке должника) подтверждается, что в периоды, предшествующие и последующие периоду 2 квартал 2019 года, ООО «СК» не являлось контрагентом, участвовавшим в «схеме минимизации налоговых обязательств» (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.08.2023 по делу №А60-22963/2022) и к проверкам должника со стороны ФНС общество не привлекалось. 

В данной связи требование конкурсного управляющего, которое основано именно на решении ФНС №18-05/15460/01 от 09.02.2024 за 2 квартал 2019 год не может рассматриваться в отношении заявленного периода с 20.09.2018 по 31.03.2019 и с 01.08.2019 по 15.08.2019, а только за 2 квартал 2019 года.

Кроме того, встречное предоставление по оспариваемым сделкам, в том числе в размере 3 789,90 тыс. руб. за период 2 квартал 2019 года и недоказанность стороной конкурсного управляющего заявленных требований подтверждается материалами дела.

ООО «СК» представило в материалы дела доказательства встречного предоставления на оспариваемые платежи за 2 квартал 2019 года (апрель-июнь 2019), а именно: договор поставки №24/09/01-18 от 24.09.2018 между ООО «СК» (поставщик) и ООО «Завод «Гранитъ» (покупатель) в подтверждение фактического реального наличия взаимоотношений; акт сверки на сумму 5,00 руб. по договору №24/09/01-18 от 24.09.2018 за 2 кв. 2019 года в подтверждение поставки товара и его оплаты на сумму 3 789 889,68 руб.; первичные счета на оплату за период апрель-июнь 2019 года на сумму 3 789 889,68 руб., предшествующие поставке товара (продукции) и товарные накладные (УПД) на сумму 3 789 889,68 руб., в подтверждение поставки товара и получения товара должником.

№ п/п

Документ

Платежи

Основание платежа

1

УПД №УТ-40 от 30.04.2019 на сумму 495 000 руб.

п/п 2706 от 10.04.2019 на сумму 495 000 руб.

по сч.31 от 10.04.2019 на 448 890,40руб

2

УПД№УТ-41 от 29.04.2019 на сумму 396 000 руб.

п/п 2725 от 11.04.2019 на сумму 396 000 руб

по сч.32 от 11.04.2019 на 396 000 руб.

3

УПД №УТ-44 от 30.05.2019 на сумму 689 520 руб

п/п 3299 от 21.05.2019 на сумму 689 520 руб

по сч.УТ-72 от 21.05.2019 на 689 520руб

4

УПД№УТ-45 от 31.05.2019 на сумму 448 890,40руб

п/п 3492 от 03.06.2019 на сумму 448 890,40 руб

по сч. УТ-89 от 03.06.2019 на 448 890,40 руб.

5

УПД №УТ-46 от 31.05.2019 на сумму 431 800 руб.

Доказательства оплаты конкурсным управляющим не представлено

по сч.УТ-96 от 05.06.2019 на 431 800 руб.

6

УПД №УТ-48 от 27.06.2019 на сумму 450 562,50 руб.

Доказательства оплаты конкурсным управляющим не представлено

по сч.УТ-100 от 10.06.2019 на 436 886,78 руб.

7

УПД №УТ-48 от 27.06.2019 на сумму 450 562,50 руб.

п/п 3648 от 11.06.2019 на сумму 450 562,50 руб.

по сч.УТ-102 от 11.06.2019 на 450 562,50руб

8

УПД №УТ-49 от 28.06.2019 на сумму 441 230 ру.б

Доказательства оплаты конкурсным управляющим не представлено

по сч.УТ-106 от 14.06.2019 на 4441 230 руб.

Итого:

3 789 889,68 руб.

2 479 972,90 руб.

Вышеуказанные прилагаемые документы подписаны двусторонне и скреплены печатями, что является подтверждением фактического получения товара должником и соответственно - основанием для оплаты поставленного товара в адрес ООО «СК».

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Поскольку факт встречного предоставления подтверждается представленными в материалы дела документами, соответственно, возникает встречное денежное обязательство покупателя по оплате товара – т.е. подтверждается реальность правоотношений между должником и обществом несмотря на вывод в решении ФНС «о техническом характере деятельности общества», который по сути подтверждает что создание документооборота имеет цель – получение выгоды в качестве уменьшения НДС, а не свидетельствует об отсутствии реальности правоотношений между должником и обществом.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в материалы дела ООО «СК» представлены документы, подтверждающие как поставку товара от ООО «СК» должнику, так и поставку этого товара в адрес ООО «СК» и расчеты за него: 

Поставка ООО «СК»

ООО «Завод «Гранитъ»

УПД от Вектар и Зевс в ООО «СК»

Объем (пог.м.)

Оплата от ООО «СК» 

УПД от ООО «СК» в ООО «Завод «Гранитъ»

Объем (пог.м.)

Оплата от ООО «Завод «Гранитъ»

Зевс УПД № 18 от 24.10.2018 на сумму 298000 руб.

298

338 от 24.10.2018

341 от 01.11.2018

356 от 12.11.2018

360 от 15.11.2018

368 от 20.11.2018

376 от 27.11.2018

378 от 28.11.2018

382 от 04.12.2018

на общую сумму 565 065 руб.

УПД №УТ-40 от 30.04.2019 на сумму 495 000 руб.

440

п/п 2706 от 10.04.2019 на сумму 495 000 руб.

Зевс УПД № 24 от 12.11.2018 на сумму 341890 руб.

341,89

УПД №УТ-41 от 29.04.2019 на сумму 396000 руб.

352

п/п 2725 от 11.04.2019 на сумму 396 000 руб.

Зевс УПД № 29 от 2811.2018 на сумму 689 50руб.

300,48

УПД №УТ-44 от 30.05.2019 на сумму 396000 руб.

612,906

п/п 3299 от 21.05.2019 на сумму 689520 руб.

Зевс УПД № 34 от 01.11.2018 

323,20

УПД №УТ-45 от 31.05.2019 на сумму 448890,40руб.

399,013

п/п 3492 от 03.06.2019 на сумму 448 890,40 руб.

Зевс УПД № 25 от 15.11.2018 

284,995

УПД №УТ-46 от 31.05.2019 на сумму 431 800 руб.

383,822

доказательств оплату конкурсным управляющим не представлено

Зевс УПД № 28 от 27.11.2018 

342,3

Зевс УПД № 30 от 04.12.2018

336,24

Вектар УПД № 169/2 от 10.06.2019 на сумму 389 654 руб.

388,343

Иной способ оплаты

Иной способ оплаты

УПД №УТ-47 от 26.06.2019 на сумму 436 886,78 руб.

388,343

доказательств оплату конкурсным управляющим не представлено

Вектар УПД № 228/1 от 24.06.2019 на сумму 379 213 руб.

400,5

УПД №УТ-48 от 27.06.2019 на сумму 450 562,50 руб.

400,5

п/п 3648 от 11.06.2019 на сумму 450 562,50руб.

Вектар УПД № 282/1 от 30.06.2019 на сумму 375 220 руб.

392,204

п/п 475 от 18.07.2019 на сумму 368209,54 руб.

УПД №УТ-49 от 28.06.2019 на сумму 441 230 руб.

392,204

доказательств оплату конкурсным управляющим не представлено

Итого:

4 408,152

3 789 889,68

3 368,788

2 479 972,90

Апелляционная коллегия полагает, что оспариваемые платежи осуществлялись должником в пользу ответчика во исполнение условий договора поставки. Заключенная сделка (поставка) соответствовала установленным законам требованиям, повлекла наступление тех правовых последствий, на достижение которых она направлена.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда оспариваемыми платежами, совершенным в счет оплаты ответчику поставленного товара по договору поставки.

Кроме того, оспариваемые сделки (перечисления) совершены в период с 28.09.2018 по 15.08.2019, то есть за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что делает невозможным проверку действительности данной сделки применительно к обозначенному специальному основанию, предусмотренному Законом о банкротстве, заявление управляющего о признании спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 ГК РФ подлежит удовлетворению только при доказанности материалами дела наличия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Даже если предполагать, что оспариваемые платежи перечислены без правовых оснований (договор поставки, купли-продажи, иное), то вменяемые ООО «СК» нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Какие-либо иные пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, конкурсным управляющим при рассмотрении настоящего спора по существу не приведены и судом не установлены.

Апелляционная коллегия также исходит из того, что ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику (не входит в одну группу лиц с должником, не является аффилированным лицом должника, не является руководителем должника, не входит в состав его органов и т.д.). Обратного конкурсным управляющим должника не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

А для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Вместе с тем, конкурсным управляющим должника не доказан факт недобросовестного поведения со стороны ООО «СК», совершения им действий, которые могут быть квалифицированы именно как злоупотребление правом, совершение действий в обход закона с противоправной целью (статьи 9, 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах фактических и правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имелось.

В соответствии с подпунктами 3 и 4 пункта 1 статьи 270 АПК РФ основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Поскольку суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующим имеющимся в деле доказательствам, и неправильно применил нормы материального права, определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2025 по делу №А60-61028/2022 подлежит отмене.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделок (платежей), совершенных ООО «Завод «Гранитъ» в пользу ООО «СК» в размере 9 998 888,90 руб., и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления о признании сделок недействительными и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 февраля 2025 года по делу №А60-61028/2022 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод Гранитъ» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод Гранитъ» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сигма Комплект» (ИНН 

<

***>) 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Темерешева 

Судьи

М.А. Чухманцев 

М.С. Шаркевич