Арбитражный суд Челябинской области

454000, г.Челябинск, ул.Воровского, 2

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-43806/2018

04 марта 2020 года

г.Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 марта 2020 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Зайцев С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Приоритет», г.Челябинск

к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал», г. Екатеринбург  

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3750104 рублей 37 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 642241 рубля 66 копеек,  

 

встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал» к

1.  обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Приоритет», 

2.  обществу с ограниченной ответственностью Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>), 

о признании незаключенным акта зачета № 16 от 11.01.2016 на сумму 568364 рублей 70 копеек, 

 

встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал» к

1.  обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Приоритет», 

2.  обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Ай Ти Си - Ч» (ИНН 

<

***>), 

о признании незаключенным акта зачета № 17 от 11.01.2016 на сумму 2088333 рублей 33 копеек,

 

встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал» к

1.  обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Приоритет», 

2.  обществу с ограниченной ответственностью «ТехноПромКомплект», 

о признании незаключенным акта зачета № 18 от 11.01.2016 на сумму 3479096 рублей 09 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 13.04.2018., паспорт; ФИО3 – директор, решение учредителя № 10 от 11.10.2018, паспорт,

от ответчика: ФИО4, ФИО5, доверенность от 09.01.2019, паспорт, 

от ООО Фирма «АйТиСи-Ч»: ФИО6 – директор, решение учредителя № 5 от 11.04.2019, паспорт; ФИО2, доверенность от 15.04.2018, паспорт;

от ООО Фирма «Ай Ти Си - Ч»: ФИО2, доверенность от 15.04.2019, паспорт;

от ООО «ТехноПромКомплект»: ФИО7 – директор, решение учредителя № 11 от 11.01.2019, паспорт; ФИО2, доверенность от 15.04.2019, паспорт,  

 

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Приоритет» (далее по тексту – ООО НПП «Приоритет», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал» (далее по тексту – ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», ответчик) об обратном взыскании предварительно оплаченных за товар по договору поставки № 10/2014 от 24.11.2014 денежных средств в сумме 3750104 рублей 37 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 23.01.2018 по 17.01.2019 в сумме 642241 рубля 66 копеек.

В ходе судебного разбирательства истец ходатайствовал о принятии к рассмотрению уточненных исковых требований. Просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 3750104 рублей 37 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные за период с 23.01.2018 по 17.01.2019 в сумме 642241 рубля 66 копеек (т.7 л.д.1).

Право истца изменить предмет или основание иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, предусмотрено ч.1 ст.49 АПК РФ, в связи с чем, уточненные требования истца судом приняты к рассмотрению. 

Ответчик в отзыве против требований истца возражает, пояснил, что задолженность перед истцом отсутствует, поскольку истец ссылается на проведение между сторонами трехсторонних зачетов, которые ответчик не заключал.     

В ходе рассмотрения дела ответчиком – ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» заявлены встречные иски к ООО НПП «Приоритет» и обществу с ограниченной ответственностью Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>) о признании незаключенным акта зачета № 16 от 11.01.2016 на сумму 568364 рублей 70 копеек; к ООО НПП «Приоритет» и обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Ай Ти Си - Ч» (ИНН 

<

***>) о признании незаключенным акта зачета № 17 от 11.01.2016 на сумму 2088333 рублей 33 копеек; к ООО НПП «Приоритет» и обществу с ограниченной ответственностью «ТехноПромКомплект» о признании незаключенным акта зачета № 18 от 11.01.2016 на сумму 3479096 рублей 09 копеек.

Встречные иски заявлены с соблюдением требований ст.125-127 АПК РФ, а потому, в соответствии с ч.2 ст.132 АПК РФ, приняты судом к рассмотрению в настоящем деле.

Ответчики по встречному искам в отзывах на встречные исковые заявления возражают, считают акты взаимозачета заключенными. 

 

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные документы по основному иску, суд считает требования ООО НПП «Приоритет» не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

Как следует из материалов дела, 24.11.2014. между ООО НПП «Приоритет» (покупатель) и ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» (поставщик) заключен договор поставки  № 10/2014 (т.1 л.д.6-8), согласно условиям которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, наименование, количество, ассортимент, цена, условия, срок поставки и оплаты которого определяются сторонами в спецификациях к договору (п.1.1, п.1.2 договора).

Спецификации к договору сторонами суду не представлены. Вместе с тем, универсальные передаточные документы, на основании которых поставлялся товар, содержат ссылку на договор, при этом, стороны не оспаривают, что передача товара и его оплата осуществлялись в рамках подписанного договора поставки. 

Как следует из представленных суду расчетов сторон (т.5 л.д.67-69, 91-97, т.6 л.д.96-99), на момент 18.03.2014 задолженность истца по оплате товара перед ответчиком составляла 6238175 рублей 58 копеек.   

В дальнейшем, во исполнение условий договора, ответчик поставил в адрес покупателя товар по универсальным передаточным документам  №  МП000000004 от 13.03.2015, № МП000000005 от 17.03.2015, №  МП000000011 от 28.05.2015, № МП000000013 от 01.07.2015, №  МП000000015 от 03.08.2015, № МП000000019 от 10.08.2015, №  МП000000023 от 17.08.2015, № МП000000024 от 18.08.2015, №  МП000000027 от 05.10.2015, № МП000000029 от 12.10.2015, №  МП000000031 от 24.11.2015, № 1 от 12.01.2016 на общую сумму 17969837  рублей 44 копейки.

Истец, в свою очередь, оплатил товар платежными поручениями № 169 от 18.03.2014, № 189 от 26.03.2014, № 223 от 09.04.2014, № 354 от 29.05.2014, № 390 от 16.06.2014, № 432 от 01.07.2014, № 546 от 18.08.2014, № 135 от 10.04.2015, № 245 от 26.06.2015, № 487 от 01.12.2015, № 505 от 14.12.2015, № 518 от 29.12.2015, № 125 от 24.03.2016, № 147 от 07.04.2016, № 162 от 20.04.2016, № 312 от 19.09.2016, № 326 от 29.09.2016, № 354 от 17.10.2016 на общую сумму 21849323 рубля 27 копеек.

Таким образом, задолженность ООО НПП «Приоритет» перед ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» составляет 2358689 рублей 75 копеек. 

Однако, истец полагает, что задолженность имеется у ответчика в сумме 3750104 рублей 37 копеек, поскольку, по мнению истца, поставленный товар также был оплачен путем проведения трехсторонних зачетов по актам взаимозачета:

№ 16 от 11.01.2016 на сумму 568364 рублей 70 копеек, составленным между ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», ООО НПП «Приоритет» и ООО Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>);

№ 17 от 11.01.2016 на сумму 2088333 рублей 33 копеек, составленным между ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», ООО НПП «Приоритет» и ООО Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>); 

№ 18 от 11.01.2016 на сумму 3479096 рублей 09 копеек, составленным между ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», ООО НПП «Приоритет» и ООО «ТехноПромКомплект».     

Вместе с тем, доводы истца судом не могут быть приняты во внимание, поскольку акты взаимозачета № 16 от 11.01.2016, № 17 от 11.01.2016, № 18 от 11.01.2016 на основании встречного иска ответчика признаны судом незаключенными, а потому не могут служить доказательствами оплаты товара.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии у ответчика неосновательного обогащения, якобы возникшего вследствие переплаты истцом денежных средств за полученный товар, и, как следствие, необходимости отказа в удовлетворении требований истца по первоначальному иску.  

 

Рассмотрев встречные исковые требования ответчика – ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» о признании незаключенными актов взаимозачета, суд считает их подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.  

Согласно ст.153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Сделки могут быть двух- или многосторонними.

На основании ст.410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла положений ст.ст. 410, 432 ГК РФ следует, что зачет как сделка, направленная на прекращение обязательств, должен содержать точное определение предмета - конкретные обязательства и основания их возникновения.

Представленные суду акты взаимозачета направлены на погашение взаимных долгов его участников, следовательно, в них должны содержаться конкретное обязательство, из которого возник долг в данном случае товарные накладные (универсальные передаточные документы). Отсутствие конкретного обязательства делает акт взаимозачета беспредметным. 

Отсутствие встречных однородных требований либо отсутствие хотя бы одного из таковых является основанием для признания сделки зачета незаключенной.

Согласно акту взаимозачета № 16 от 11.01.2016 на сумму 568364 рублей 70 копеек, задолженность ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» перед ООО Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>) образовалась в результате поставки товара по товарной накладной АТС00000078 от 30.03.2015; задолженность ООО НПП «Приоритет» перед ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» образовалась в результате поставки товара товарной накладной № 13 от 23.06.2014.

Вместе с тем, в акте взаимозачета не указано, на основании какого именно обязательства возникла задолженность ООО Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>) перед ООО НПП «Приоритет».

Также стороны (ООО НПП «Приоритет» и ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал») утверждают, что товар по товарной накладной № 13 от 23.06.2014 не поставлялся, указанная товарная накладная не подписана покупателем и исключена из расчетов задолженности между сторонами.

Кроме того, акт взаимозачета № 16 от 11.01.2016 не подписан со стороны ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», при этом, истец по встречному иску отрицает заключение акта взаимозачета со своей стороны и проведение самого зачета.

Исследовав представленный акт взаимозачета № 16 от 11.01.2016 и объяснения сторон, суд приходит к выводу об отсутствии встречных обязательств ООО Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>) перед ООО НПП «Приоритет» и ООО НПП «Приоритет» перед ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», которые могли бы быть прекращены зачетом, что указывает на беспредметность зачета, а также отсутствие волеизъявления ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» на подписание акта и проведение зачета, что в совокупности свидетельствует о незаключенности сделки зачета. 

 

Согласно акту взаимозачета № 17 от 11.01.2016 на сумму 2088333 рублей 33 копеек, задолженность ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» перед ООО Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>) образовалась в результате поставки товара по товарным накладным № 16 от 10.12.2014, № 49 от 04.05.2012; задолженность ООО НПП «Приоритет» перед ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» образовалась в результате поставки товара по товарным накладным № 24 от 18.08.2015, № 15 от 03.08.2015, № 4 от 13.03.2015, № 29 от 12.10.2015, № 31 от 24.11.2015, № 18 от 31.07.2014, № 5 от 17.03.2015.

Вместе с тем, в акте взаимозачета не указано, на основании какого именно обязательства возникла задолженность ООО Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>) перед ООО НПП «Приоритет».

Также стороны (ООО НПП «Приоритет» и ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал») утверждают, что товар по товарной накладной № 18 от 31.07.2014 не поставлялся, указанная товарная накладная не подписана покупателем и исключена из расчетов задолженности между сторонами.

Кроме того, акт взаимозачета № 17 от 11.01.2016 не подписан со стороны ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», при этом, истец по встречному иску отрицает заключение акта взаимозачета со своей стороны и проведение самого зачета.

К тому же, как следует из представленных сторонами расчетов, часть товарных накладных, указанных в акте взаимозачета, к моменту составления акта уже были оплачены. Так, накладная № 4 от 13.03.2015 оплачена платежным поручением № 245 от 26.06.2015, накладная № 5 от 17.03.2015 оплачена платежными поручениями № 245 от 26.06.2015, № 487 от 01.12.2015, № 505 от 14.12.2015.

Исследовав представленный акт взаимозачета № 17 от 11.01.2016 и объяснения сторон, суд приходит к выводу об отсутствии встречных обязательств ООО Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>) перед ООО НПП «Приоритет» и ООО НПП «Приоритет» перед ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» (по товарным накладным № 18 от 31.07.2014, № 4 от 13.03.2015, № 5 от 17.03.2015), которые могли бы быть прекращены зачетом, что указывает на беспредметность зачета, а также отсутствие волеизъявления ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» на подписание акта и проведение зачета, что в совокупности свидетельствует о незаключенности сделки зачета. 

 

Согласно акту взаимозачета № 18 от 11.01.2016 на сумму на сумму 3479096 рублей 09 копеек, задолженность ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» перед ООО «ТехноПромКомплект» образовалась в результате поставки товара по товарной накладной № 174 от 29.09.2014; задолженность ООО НПП «Приоритет» перед ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» образовалась в результате поставки товара по товарным накладным № 19 от 10.08.2015, № 23 от 17.08.2015, № 24 от 18.08.2015, № 13 от 23.06.2014, № 27 от 05.10.2015.

Вместе с тем, в акте взаимозачета не указано, на основании какого именно обязательства возникла задолженность ООО «ТехноПромКомплект» перед ООО НПП «Приоритет».

Также стороны (ООО НПП «Приоритет» и ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал») утверждают, что товар по товарной накладной № 13 от 23.06.2014 не поставлялся, указанная товарная накладная не подписана покупателем и исключена из расчетов задолженности между сторонами.

Кроме того, акт взаимозачета № 18 от 11.01.2016 не подписан со стороны ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», при этом, истец по встречному иску отрицает заключение акта взаимозачета со своей стороны и проведение самого зачета.

Исследовав представленный акт взаимозачета № 18 от 11.01.2016 и объяснения сторон, суд приходит к выводу об отсутствии встречных обязательств ООО «ТехноПромКомплект» перед ООО НПП «Приоритет» и ООО НПП «Приоритет» перед ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» (по товарной накладной № 13 от 23.06.2014), которые могли бы быть прекращены зачетом, что указывает на беспредметность зачета, а также отсутствие волеизъявления ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» на подписание акта и проведение зачета, что в совокупности свидетельствует о незаключенности сделки зачета. 

Помимо изложенного, суд отмечает, что, согласно пояснениям директора ООО НПП «Приоритет» ФИО3, данным в судебном заседании, подписывая акты взаимозачета, она не удостоверяла наличие конкретных обязательств между сторонами, которые бы подтверждались накладными. Ею была рассчитана лишь текущая сумма задолженности на момент составления акта, при этом, из каких конкретно поставок и оплат была образована сумма, отраженная в актах взаимозачета, ей не известно.

Учитывая совокупность доказательств, суд приходит к выводу о том, что акты взаимозачета № 16 от 11.01.2016, № 17 от 11.01.2016, № 18 от 11.01.2016 не повлекли правовых последствий в виде прекращения обязательств между сторонами, поскольку существование встречных обязательств в заявленном размере не доказано, а волеизъявление, по крайней мере, одной стороны в сделке на ее совершение, отсутствует.

 

Доводы ответчика по встречному иску (ООО НПП «Приоритет») о том, что акты взаимозачета следует признать подписанными со стороны ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», поскольку они были направлены ответчику по встречному иску по электронной почте Обществом «ТПК «Металлпродторг-Урал» судом отклоняются по следующим причинам. 

Согласно представленным суду протоколам осмотра доказательств от 26.06.2018, составленному нотариусом ФИО8, и от 17.09.2019, составленному нотариусом ФИО9, электронные письма, содержащие текст актов взаимозачета № 16 от 11.01.2016, № 17 от 11.01.2016, № 18 от 11.01.2016, 13-14 сентября 2017 года направлялись с электронного почтового ящика с наименованием «Тех.отдел hg_td@mail.ru (HG) на электронный почтовый ящик с наименованием Наташа08 nats_r08@mail.ru, принадлежащий директору ООО НПП «Приоритет» ФИО3 При этом, как утверждает ответчик по встречному иску, деловая переписка велась от имени ФИО10, являющегося директором ООО «Герцог Гидравлик» и фактическим руководителем ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал».

Истец по встречному иску отрицает факт осуществления ФИО10 фактического руководства ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал», а также поручение ему выполнение каких-либо действий, направленных на согласование, подписание и проведение зачета между сторонами. Полагает, что ФИО10 является сотрудником ООО НПП «Приоритет», а представленную переписку считает искусственным созданием доказательства для судебного дела.

Учитывая отсутствие достаточных документальных доказательств, подтверждающих ведение ФИО10 деятельности от имени  ООО НПП «Приоритет», а также отсутствие подписей директора ООО НПП «Приоритет» и оттисков печати организации в актах взаимозачета, суд приходит к выводу о том, что ответчиком по встречному иску не доказан факт направления ему актов взаимозачета именно от ООО НПП «Приоритет».   

Учитывая, что оспариваемые акты взаимозачета являются незаключенными, встречные требования  ООО «ТПК «Металлпродторг-Урал» подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина, оплаченная истцом по основному иску, подлежит отнесению на него.

Расходы по уплате государственной пошлины, оплаченной истцом по встречному иску, подлежат взысканию с ответчиков по встречному иску пропорционально удовлетворенным требованиям.    

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 156, 167-170, ч.1 ст.171, ст.176, ст.181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

р е ш и л :

1.       В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Приоритет» по первоначальному иску, - отказать.

2.       Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал» удовлетворить.

3.       Признать незаключенными акт зачета № 16 от 11.01.2016 на сумму 568 364 рубля 70 копеек, акт зачета № 17 от 11.01.2016 на сумму 2 088 333 рубля 33 копейки, акт зачета № 18 от 11.01.2016 на сумму 3 479 096 рублей 09 копеек.

4.       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Приоритет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал» расходы по оплате госпошлины в сумме 9000 рублей 00 копеек.

5.       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал» расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 рублей 00 копеек.

6.       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирма «АйТиСи-Ч» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал» расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 рублей 00 копеек.

7.       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехноПромКомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Металлпродторг-Урал» расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 рублей 00 копеек.

8.       Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, что оно  было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

 

Судья                                                            Зайцев С.В.

 

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.