ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106328/2023

02 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  О. В. Фуркало

судей  Н. А. Мильгевской, А. Б. Семеновой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      А. И. Риваненковым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22552/2024)  ООО «Фирма «Силуэт» на  решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2024 по делу № А56-106328/2023, принятое 

по иску ООО «Око-Нефть»

к  ООО «Фирма «Силуэт»

о взыскании 

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 16.10.2023)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 02.09.2024)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Око-Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Око-Нефть», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Силуэт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Фирма «Силуэт», ответчик) о взыскании 4 146 790 руб. неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты  по договору поставки от 04.10.2022 № 31/2022-Б.

Решением от 20.05.2024 (с учетом определения от 24.06.2024) суд взыскал с ООО «Фирма «Силуэт» в пользу ООО «Око-Нефть» 4 146 790 руб. основного долга и 43 734 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО «Фирма «Силуэт» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, судом необоснованно отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «НЕВком», ООО «Группа компаний Объединенные заводы строительных материалов», ООО «Объединенный завод строительных материалов», ООО «СпецИнжеремСтрой»; договоры цессии от 18.04.2023 № 1-4 и №2-4 являются ничтожными сделками в связи с отсутствием в них условия об оплате уступаемого права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Фирма Силуэт» (поставщик) и ООО «СпецИнжеремСтрой» (заказчик) заключен договор поставки от 04.10.2022 № 31/2022-Б (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставлять продукцию, а заказчик принять и своевременно оплачивать ее  на условиях, предусмотренных настоящим договором. Наименование, количество, цена, сроки поставки продукции, порядок расчетов, перечень документов, следующих с продукцией, а также реквизиты грузополучателя определяются в спецификации №1, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В спецификации от 04.10.2022 №1 к договору поставки сторонами согласована поставка товара на общую сумму 3 517 200 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 спецификации заказчик оплачивает продукцию, поставляемую по настоящей спецификации, в следующем порядке: аванс 50% стоимости продукции путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 10 рабочих дней после подписания договора, остаток 50% в течение 10 рабочих дней после получения товара.

Отгрузка продукции осуществляется в течение 30 рабочих дней с момента поступления средства на расчетный счет поставщика (пункт 4.1 договора)

По платежному поручению от 11.10.2022 №615 ООО «СИрС» перечислило ООО «Фирма Силуэт» 2 961 382 руб. в качестве  предварительной оплаты по договору поставки.

В установленный договором срок товар ООО «Фирма Силуэт» не поставлен.

18.04.2023 между ООО «СпецИнжеремСтрой» (цедент) и ООО «Око-Нефть» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) №1-4 (далее – договор цессии №1), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга, без перехода права обеспечивающего исполнение обязательств и права на неуплаченные проценты по договору поставки.

В соответствии с пунктом 4.1 договора цессии №1  цессионарий уплачивает цеденту в порядке и на условиях настоящего договора 2 961 382 руб.

Согласно пункту 5.1 договора цессии  №1 в срок до 21.04.2023 цедент передает цессионарию документы, указанные в пункте 3.1.1 договора, по акту приема-передачи документов, являющемуся неотъемлемой частью договора.

По акту приема-передачи документов от 18.04.2023 ООО «СпецИнжеремСтрой» передало ООО «Око-Нефть» следующие документы: договор поставки, спецификацию №1 к договору поставки, платежное поручение от 11.10.2022 №615.

Письмом от 25.05.2023 №95-1/04 ООО «СпецИнжеремСтрой» уведомило ООО «Фирма Силуэт» о заключении договора цессии №1.

ООО «Фирма Силуэт» выставило ООО «СпецИнжеремСтрой» счет от 14.10.2022 №58  на оплату кирпича керамического на сумму 1 185 408 руб.

Выставленный ООО «Фирма Силуэт» счет оплачен ООО «СпецИнжеремСтрой» по платежному поручению от 14.10.2022 №622.

Согласованный в счете от 14.10.2022 №58 товар ответчиком не поставлен.

18.04.2023 между ООО «СпецИнжеремСтрой» (цедент) и ООО «Око-Нефть» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) №2-4 (далее – договор цессии №2), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга, без перехода права обеспечивающего исполнение обязательств и права на неуплаченные проценты по договору счету от 14.10.2022 №58.

В соответствии с пунктом 4.1 договора цессии №2 цессионарий уплачивает цеденту в порядке и на условиях настоящего договора 1 185 408 руб.

Согласно пункту 5.1 договора цессии  №1 в срок до 21.04.2023 цедент передает цессионарию документы, указанные в пункте 3.1.1 договора, по акту приема-передачи документов, являющемуся неотъемлемой частью договора.

По акту приема-передачи документов от 18.04.2023 ООО «СпецИнжеремСтрой» передало ООО «Око-Нефть» следующие документы: счет от 14.10.2022 №58, платежное поручение от 14.10.2022 №622.

Письмом от 25.05.2023 №96-1/04 ООО «СпецИнжеремСтрой» уведомило ООО «Фирма Силуэт» о заключении договора цессии №2.

Поскольку товар по договору поставки и счету от 14.10.2022 №58 ответчиком не поставлен, истцом в его адрес направлена претензия от 26.09.2023 с требованием возвратить перечисленные в качестве предварительной оплаты денежные средства в сумме 4 146 790 руб.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «Око-Нефть» в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные ООО «Око-Нефть» требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840 по делу № А60-59043/2016 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 10270/13, содержащаяся в пункте 3 статьи 487 ГК РФ норма подразумевает право покупателя выбрать способ защиты нарушенного права: потребовать либо передать оплаченный товар, либо возвратить аванс.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Право требования у ответчика перечисленных в качестве предварительной оплаты по договору поставку поставки и по счету  от 14.10.2022 №58 денежных средств в общей сумме 4 146 790 руб. возникло у ООО «Око-Нефть» на основании договоров цессии №1 и №2.

Довод ответчика о том, что договоры цессии № 1 и №2 являются ничтожными сделками в связи с отсутствием в них условия об оплате уступаемого права, отклонен апелляционным судом.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, то существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Таким образом, отсутствие указания на оплату уступаемых прав не влечет недействительности сделки либо незаключенности, поскольку не является существенным условием заключения договора цессии.

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как следует из пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В пункте 10 данного Информационного письма также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Порядок расчетов определен в пункте 5.1 договоров цессии №1 и №2.

Оценив условия договора цессии и установив, что договоры цессии №1 и №2 не противоречат закону, содержание договоров не позволят считать его безвозмездным, из договоров намерений сторон на передачу права требования в качестве дара не усматривается (воля цедента на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущественного права отсутствовала), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для признания договоров цессии №1 и №2 недействительной (ничтожной) сделкой не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным, являются обстоятельства заключения такого договора с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением правом.

В данном случае отсутствуют  какие-либо обоснования со стороны ответчика о нарушении прав должника состоявшейся уступкой права требования.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку доказательств поставки ответчиком истцу товара на сумму               4 146 790 руб.  ООО «Фирма «Силуэт» не представлено, у покупателя в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ возникло право на возврат суммы предварительной оплаты, в связи с чем, суд обоснованно взыскал с ответчика 4 146 790 руб.  

Не принимается апелляционным судом довод подателя жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «НЕВком», ООО «Группа компаний Объединенные заводы строительных материалов», ООО «Объединенный завод строительных материалов», ООО «СпецИнжеремСтрой».

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае ответчиком не представлено доказательств того, что судебным актом по настоящему делу не могут быть затронуты права и обязанности ООО «НЕВком», ООО «Группа компаний Объединенные заводы строительных материалов», ООО «Объединенный завод строительных материалов», ООО «СпецИнжеремСтрой».

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.05.2024 по делу №  А56-106328/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 ФИО3